Возражения на акт по НДС: маркетплейсы

Автор: Роман Дежнёв  —  18 апреля 2026

Почему маркетплейсы попадают под прицел: логика претензий инспекции

Торговля через маркетплейс создаёт нестандартную цепочку НДС, которую инспекторы трактуют по-разному. Разберём три типичных претензии, которые встречаются в актах 2025–2026 годов.

Претензия 1: реализация через посредника квалифицирована как «скрытая выручка». Маркетплейс переводит продавцу деньги за минусом своей комиссии. Инспекция иногда считает выручкой весь оборот — включая сумму, которую продавец так и не получил. Ошибка инспекции: налоговая база по НДС при агентской (комиссионной) схеме — это фактически поступившая выручка принципала (комитента), а не вся сумма, прошедшая через счёт маркетплейса. Норма — ст. 154, 156 НК РФ. Ключевой документ защиты: договор с маркетплейсом (агентский или комиссионный) плюс отчёты агента.

Претензия 2: вычет по счёту-фактуре поставщика-«упрощенца». С 2025 года упрощенцы с доходом свыше 20 млн рублей за предыдущий год обязаны платить НДС (176-ФЗ от 12.07.2024 и 425-ФЗ от 28.11.2025, п. 1 ст. 145 НК РФ). Если ваш поставщик перешёл на спецставку 5% (пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ), он выставляет счёт-фактуру с НДС 5%. Принять вычет по такому счёту можно в общем порядке при соблюдении ст. 171–172 НК РФ. Инспекция отказывает в вычете, когда сомневается в реальности поставки или обнаруживает разрыв в АСК НДС-2.

Претензия 3: дробление через нескольких продавцов на одном аккаунте. Если один реальный бизнес использует несколько ИП или ООО на маркетплейсе, инспекция применяет ст. 54.1 НК РФ и консолидирует выручку. Признак — единый склад, единый менеджер, общая логистика, аффилированность продавцов.

Шаг 1. Оцените акт: что именно вменяет инспекция

Получив акт, не спешите соглашаться и не паникуйте. Акт — это позиция инспекции, а не решение суда. У вас есть право на возражения (ст. 100 НК РФ), и этим правом нужно воспользоваться.

Прочитайте акт буквально: на каких страницах расположен каждый эпизод доначисления, какие нормы называет инспектор, какие доказательства он собрал. Составьте для себя таблицу: эпизод — сумма НДС — норма инспектора — ваш контраргумент. Это структурирует возражения и показывает, где у инспекции слабые места.

Обратите внимание на даты: в акте указана дата его составления. С этой даты отсчитывается срок на подачу возражений по ст. 100 НК РФ. Конкретный календарный срок [VERIFY] — уточните по актуальной редакции нормы, поскольку нарушение срока не лишает вас права на возражения, но может осложнить процедуру. Не тяните: разумная тактика — подготовить возражения заблаговременно.

Шаг 2. Соберите доказательную базу до подачи возражений

Возражение без документа — это просто слова. Инспектор читает ваш текст и сравнивает с материалами дела. Если ваш аргумент не подкреплён приложением — он не работает.

Для маркетплейсов стандартный пакет документов к возражениям выглядит так:

• Договор с маркетплейсом (агентский, комиссионный или договор об оказании услуг по продвижению) с приложениями и допсоглашениями — подтверждает юридическую природу отношений.
• Отчёты агента (маркетплейса) за спорные периоды — показывают, какую сумму маркетплейс удержал как вознаграждение, а какую перечислил вам как принципалу.
• Выписки с расчётного счёта — фактически поступившие от маркетплейса суммы; расхождение с начисленной выручкой по акту — ваш главный аргумент по сценарию А.
• Счета-фактуры и первичные документы от поставщиков товаров — для подтверждения права на вычет по ст. 172 НК РФ и реальности операций по ст. 54.1 НК РФ.
• Документы, подтверждающие самостоятельность субъектов (если претензия по дроблению): разные поставщики, разные адреса хранения, раздельный кадровый учёт — по сценарию В.

Параллельно проверьте: все ли счета-фактуры поставщиков корректно отражены в книге покупок, нет ли технических ошибок в реквизитах (ст. 169 НК РФ). Техническая ошибка — не основание для отказа в вычете, если факт операции подтверждён другими документами, но инспекторы активно используют любые несоответствия.

Шаг 3. Составьте возражения: структура, которая работает

Возражения на акт — это юридический документ, а не жалоба. Структура должна быть зеркальной к структуре акта: каждый эпизод доначисления — отдельный раздел возражений со своими аргументами и приложениями.

Рабочая структура возражений по НДС-эпизоду маркетплейса:

1. Описание позиции инспекции. Кратко и точно: что именно вменяется, на какой норме настаивает инспектор, какая сумма доначислена.
2. Ваши фактические обстоятельства. Как операция выглядела в реальности: договор агентирования, порядок расчётов, что маркетплейс удержал как своё вознаграждение.
3. Правовая квалификация. Со ссылками на конкретные нормы НК РФ: почему налоговая база должна определяться иначе, почему вычет правомерен, почему ст. 54.1 НК РФ не применима к вашей ситуации.
4. Ссылки на судебную практику. Без конкретных номеров дел: используйте устойчивые правовые позиции. Суды при оценке реальности операций через агрегаторы учитывают документальное подтверждение агентских отношений, реальность движения товара и добросовестность налогоплательщика при выборе контрагента.
5. Перечень приложений. Каждый документ пронумерован, подшит и описан в тексте возражений.

Важный нюанс: возражения подаются в ту же инспекцию, которая составила акт. Их рассматривает руководитель (заместитель руководителя) инспекции — ст. 101 НК РФ. Вы вправе участвовать в рассмотрении лично или через представителя. Используйте это право: устные пояснения дополняют письменную позицию и позволяют ответить на вопросы «на месте».

Шаг 4. Апелляционная жалоба в УФНС по ст. 139 НК РФ

Если инспекция вынесла решение и вы с ним не согласны — следующий обязательный этап по ст. 138 НК РФ: апелляционная жалоба в УФНС. Этот порядок обязателен: без него суд не примет вашу жалобу (досудебный порядок как условие обращения в арбитраж).

Апелляционная жалоба подаётся через инспекцию, вынесшую решение, — она сама направляет документы в управление. Срок подачи — до вступления решения в силу (ст. 101.2 НК РФ). Конкретный календарный срок [VERIFY] — уточните по актуальной редакции НК РФ немедленно после получения решения, поскольку пропуск срока переводит вас в режим обычной (не апелляционной) жалобы, что меняет момент вступления решения в силу и, следовательно, сроки взыскания.

Содержание апелляционной жалобы в УФНС строится на тех же аргументах, что и возражения на акт, — но с учётом доводов, которые инспекция привела в своём решении. УФНС рассматривает жалобу как вышестоящий орган: может отменить решение полностью, изменить его или оставить в силе. Досудебное обжалование — это не формальность. Статистика по делам, где налогоплательщики системно выстраивали позицию на стадии УФНС, показывает: значительная часть эпизодов снимается именно здесь, без суда.

Шаг 5. Арбитражный суд и обеспечительные меры

Если УФНС оставило решение в силе — следующий шаг: оспаривание в арбитражном суде по ст. 198 АПК РФ. Для обращения в суд необходимо соблюсти обязательный досудебный порядок (ст. 138 НК РФ) — то есть пройти этап УФНС.

В суде вы вправе заявить обеспечительные меры: приостановить действие оспариваемого решения на период рассмотрения дела. Это критично для собственника, у которого инспекция выставила требование об уплате и грозит блокировкой счёта. Обеспечительные меры в налоговых спорах суды предоставляют при наличии оснований — в частности, когда немедленное взыскание нанесёт компании несоразмерный ущерб. Заявление об обеспечительных мерах подаётся вместе с заявлением в суд или сразу после.

Суд при рассмотрении налоговых споров оценивает позицию заново: исследует все представленные доказательства, вправе назначить судебную экспертизу, запросить дополнительные документы. По делам маркетплейсов суды при оценке реальности агентских отношений учитывают: характер договора, фактическое движение товара, наличие отчётов агента, разумность деловой цели. Позиция по ст. 54.1 НК РФ в последние годы формируется в пользу налогоплательщиков там, где документальная база полная, а операции реальны.

Типичные ошибки при оспаривании: на чём теряют собственники

Ошибка 1: согласиться с актом и заплатить, «чтобы не связываться». Акт — это позиция, а не приговор. Подача возражений прерывает автоматическое превращение акта в решение. Молчание воспринимается как согласие.

Ошибка 2: подать формальные возражения без документов. «Мы не согласны с выводами инспекции» без приложений не работает. Инспектор обязан исследовать документы — но только те, что вы представите.

Ошибка 3: пропустить срок апелляционной жалобы. Это закрывает апелляционный порядок и меняет момент вступления решения в силу, что сокращает время до взыскания. Следите за датами по ст. 101.2 и ст. 139 НК РФ.

Ошибка 4: не участвовать в рассмотрении материалов проверки. Вы вправе прийти лично или направить представителя. Устные пояснения — шанс уточнить позицию, ответить на вопросы, увидеть реакцию инспектора «вживую».

Ошибка 5: смешивать эпизоды в одном абзаце возражений. Каждый эпизод — отдельный раздел с отдельными аргументами, нормами и приложениями. Иначе рассматривающий увязнет, и часть аргументов будет проигнорирована.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ, сроки и порядки применяются с учётом конкретных обстоятельств вашей ситуации. Уточняйте актуальную редакцию норм на дату обращения.