Пени по НДС: маркетплейсы

Q: Начисляются ли пени на доначисленный НДС?

Да. Пени по ст. 75 НК РФ начисляются на сумму недоимки начиная с первого дня просрочки. Ставка и порядок расчёта зависят от действующей редакции НК РФ на дату нарушения — конкретную ставку уточните по текущей редакции [VERIFY]. При успешном оспаривании доначислений пени пересчитываются или отменяются вместе с основной недоимкой.

Q: Обязательно ли досудебное обжалование?

Да, досудебный порядок обязателен. Решение по налоговой проверке сначала обжалуется апелляционной жалобой в вышестоящий налоговый орган (УФНС) по ст. 138, 139 НК РФ. Срок подачи апелляционной жалобы — до вступления решения в силу. Без пройденного досудебного этапа суд вернёт заявление.

Q: Можно ли приостановить взыскание доначислений?

На стадии досудебного обжалования апелляционная жалоба приостанавливает вступление решения в силу (ст. 101.2 НК РФ) — до решения УФНС взыскание не производится. После суда — через обеспечительные меры арбитражного суда по АПК РФ ст. 199. Сочетание этих инструментов даёт окно для урегулирования без немедленного списания со счетов.

19 апреля 2026 · Роман Дежнёв

Пени по НДС для маркетплейс-бизнеса — это следствие доначисления, а не самостоятельная история. Инспекция сначала находит недоимку, потом автоматически добавляет пени по ст. 75 НК РФ и штраф по ст. 122 НК РФ. Оспаривать нужно основание доначисления — тогда пени и штраф отпадут вместе с ним. Судиться с налоговой реально: суды регулярно отменяют доначисления по НДС, когда бизнес может доказать реальность операций и правильную квалификацию агентской модели.

Почему маркетплейс создаёт нетипичные НДС-риски

Пени по НДС у маркетплейса — это почти всегда сигнал о том, что инспекция переквалифицировала модель работы или обнаружила разрыв в цепочке вычетов. Прежде чем разбирать, как защищаться, важно понять, что именно ищет ФНС.

Маркетплейс-бизнес строится на агентской схеме: площадка принимает деньги от покупателя, удерживает вознаграждение и перечисляет остаток продавцу. Продавцы — часто малый бизнес на УСН, который до 2025 года НДС не платил. С введением обязанности уплаты НДС для упрощенцев с 2025 года (176-ФЗ от 12.07.2024) и подъёмом основной ставки до 22% с 01.01.2026 (425-ФЗ от 28.11.2025, п. 3 ст. 164 НК РФ) налоговая нагрузка на цепочку резко выросла, а вместе с ней — внимание инспекторов.

Три главных точки риска для собственника маркетплейса:

Переквалификация договора. Инспекция настаивает, что площадка — не агент, а покупатель-перепродавец. Тогда вся выручка от реализации становится базой НДС платформы, а не продавца.
Разрывы в АСК НДС по продавцам. Если продавец на ОСНО заявил вычет, но не уплатил НДС, АСК НДС-2 выстраивает «дерево связей» и ищет выгодоприобретателя. Им может оказаться сама платформа.
Техническая компания в цепочке. Агрегатор логистики, рекламный посредник или фулфилмент-партнёр с признаками «технической» компании — инспекция снимет вычеты по всей цепочке.

Ст. 54.1 НК РФ: налоговая выгода не признаётся необоснованной, если операция реальна, совершена надлежащим лицом и имеет деловую цель. Именно по этой статье инспекция строит большинство претензий к маркетплейсам.

Как устроено доначисление: пени, штраф и недоимка

Когда инспекция по итогам камеральной или выездной проверки решает, что НДС не уплачен, она выносит решение по ст. 101 НК РФ. В нём три части:

Недоимка: Сумма НДС, которую инспекция считает неуплаченной. По 425-ФЗ основная ставка с 01.01.2026 — 22% (расч. 22/122, п. 3 ст. 164 НК РФ). Если переквалифицировали агентскую выручку — база может оказаться в разы больше реального дохода площадки.
Пени (ст. 75 НК РФ): Начисляются на сумму недоимки с первого дня просрочки. Ставка пеней привязана к ключевой ставке ЦБ — конкретную ставку и порядок расчёта уточните по текущей редакции ст. 75 НК РФ [VERIFY]. Пени следуют судьбе недоимки: оспорили основание — пересчитают и пени.
Штраф по ст. 122 НК РФ: 20% от недоимки — по неосторожности (п. 1 ст. 122 НК РФ). 40% — при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ). С 01.01.2026 максимальное снижение штрафа при смягчающих обстоятельствах — не более чем в 10 раз (425-ФЗ). Умысел инспекторы обосновывают через ст. 54.1: «знали о технической компании, сознательно использовали».

Итоговая сумма требований — недоимка плюс пени плюс штраф. При крупном маркетплейсе и переквалификации нескольких лет это может быть сумма, способная парализовать бизнес. Именно поэтому собственнику важно понимать: оспаривать нужно решение целиком, а не просить «снизить пени».

Инспекция выставила требование с пенями и штрафом? Первое, что нужно сделать — получить полный расчёт и разобрать, на каком основании начислена недоимка. До вступления решения в силу действует апелляционное окно, которое останавливает взыскание.

Получить план защиты

Досудебное обжалование: обязательный этап и как он работает

Оспорить решение налоговой инспекции напрямую в суд нельзя — сначала обязательно досудебное обжалование (ст. 138 НК РФ). Это не формальность: правильно составленная апелляционная жалоба в УФНС останавливает вступление решения в силу (ст. 101.2 НК РФ) и даёт время на подготовку судебной позиции.

Апелляционная жалоба (ст. 139 НК РФ) подаётся в УФНС через инспекцию, вынесшую решение. Срок — до вступления решения в силу (один месяц с даты вручения). Пока жалоба рассматривается — взыскание не производится. УФНС вправе отменить, изменить или оставить решение в силе. Практика по маркетплейсам показывает: УФНС редко полностью отменяет доначисления, но нередко снижает штраф или корректирует расчёт пеней — и это уже результат.

Что важно для маркетплейса на этапе УФНС:

Зафиксировать все процессуальные нарушения, допущенные инспекцией при проверке (ст. 101.4 НК РФ, нарушения порядка рассмотрения материалов проверки — самостоятельное основание для отмены).
Представить документальное подтверждение агентской природы отношений: договоры, отчёты агента, платёжные поручения на перечисление продавцам.
Обосновать реальность операций по каждому контрагенту, по которому снимают вычеты.
Заявить смягчающие обстоятельства по штрафу — даже если недоимку не оспорили полностью.

Ст. 101.2 НК РФ: решение вступает в силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если жалоба не подана. Апелляционная жалоба приостанавливает вступление решения в силу на весь период её рассмотрения УФНС.

Судебная стадия: что реально работает в спорах по НДС маркетплейсов

После решения УФНС, не устроившего собственника, — арбитражный суд по ст. 198 АПК РФ. Срок на обращение — три месяца с даты получения решения УФНС. Подавать лучше одновременно с ходатайством о приостановлении действия оспариваемого решения (ст. 90, 199 АПК РФ) — это обеспечительные меры, которые останавливают взыскание до решения суда.

Три ключевых аргумента, которые работают в суде по маркетплейс-делам:

1. Реальность агентской схемы. Суд оценивает не форму договора, а фактическое исполнение. Если площадка действительно получает деньги от покупателя и перечисляет их продавцу (минус вознаграждение), это агентирование, а не купля-продажа. Доказательная база — банковские выписки, отчёты агента, переписка, техническая документация платформы о том, как формируются заказы.

2. Осмотрительность при выборе контрагентов. По практике применения ст. 54.1 НК РФ суды выясняют: знал ли налогоплательщик о недобросовестности контрагента. Для маркетплейса важно показать процедуру онбординга продавцов — проверка ИНН, статуса плательщика, соответствие заявленного товара реальному.

3. Нарушения процедуры проверки. Если инспекция нарушила порядок истребования документов (ст. 93, 93.1 НК РФ), срок рассмотрения материалов или не дала возможности представить возражения — это существенные процессуальные нарушения. По ст. 101 НК РФ они могут стать самостоятельным основанием для отмены решения.

Возражение «судиться с налоговой бесполезно» — распространённое, но неверное. По категории споров о необоснованной налоговой выгоде (ст. 54.1 НК РФ) бизнес выигрывает значительную часть дел в арбитражных судах, когда документальная база собрана правильно и позиция сформирована до суда, а не в процессе.

Матрица сценариев для собственника маркетплейса

Сценарий А: Инспекция переквалифицировала агентский договор в купли-продажу: Риск: вся выручка от реализации становится базой НДС платформы. Доначисление по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ) со всего оборота, плюс пени и штраф 20–40% (ст. 122 НК РФ). Для крупного маркетплейса — суммы, способные парализовать бизнес.
Что делать: формировать доказательную базу реальности агентирования (банковские выписки, отчёты агента, платёжки продавцам), обжаловать решение в УФНС с акцентом на квалификацию договора, в суде — документировать фактическое исполнение обязательств.
Сценарий Б: Разрыв по НДС у продавца-поставщика, инспекция предъявляет претензии площадке: Риск: АСК НДС-2 выявил разрыв у продавца на ОСНО, инспекция признаёт площадку выгодоприобретателем и снимает вычеты. Дополнительно — штраф с вменением умысла по п. 3 ст. 122 НК РФ (40%).
Что делать: доказывать, что площадка не контролировала налоговое поведение продавца, демонстрировать процедуры онбординга и мониторинга, разграничивать ответственность. На стадии УФНС добиваться снижения штрафа через смягчающие обстоятельства.
Сценарий В: Техническая компания в логистической или рекламной цепочке: Риск: инспекция снимает вычеты по НДС по услугам фулфилмента или продвижения, доначисляет НДС со штрафом и пенями.
Что делать: доказывать реальность услуг (акты, отчёты, переписка, данные о фактическом исполнителе), показывать деловую цель привлечения контрагента. При обжаловании акцент на ст. 54.1 НК РФ — отсутствие доказательств осведомлённости о недобросовестности.

Обеспечительные меры: как остановить взыскание на время спора

Пока идёт суд, инспекция вправе принять обеспечительные меры со своей стороны — арестовать имущество или приостановить операции по счёту (ст. 101 НК РФ). Для собственника это означает риск блокировки счёта до решения суда. Контрмера — заявить обеспечительные меры арбитражного суда по ст. 199 АПК РФ.

Суд рассматривает ходатайство о приостановлении действия решения инспекции. Основные критерии, которые суд оценивает:

Есть ли у заявителя имущество, достаточное для покрытия доначислений (в случае проигрыша).
Насколько немедленное взыскание причинит ущерб, несоразмерный размеру требований.
Готов ли заявитель предоставить встречное обеспечение (банковская гарантия, залог).

Практика показывает: суды удовлетворяют ходатайства об обеспечительных мерах по налоговым спорам, когда ходатайство подано одновременно с заявлением и сопровождается балансом, подтверждающим платёжеспособность. Выигрышное окно — первые дни после подачи заявления в суд, пока инспекция не успела выставить инкассо.

АПК РФ ст. 90, 199: арбитражный суд по ходатайству заявителя вправе приостановить действие оспариваемого ненормативного правового акта. Ходатайство рассматривается без вызова сторон, как правило, в течение одного дня.

Если инспекция уже выставила требование или заблокировала счёт, цена промедления — потеря права на апелляционное приостановление. Срок на апелляционную жалобу в УФНС — один месяц с даты вручения решения, и он не восстанавливается автоматически.

Запросить защиту

Что подготовить собственнику до встречи с юристом

Решение (акт) налоговой инспекции — полностью, со всеми приложениями и расчётами недоимки, пеней, штрафа.
Договоры с продавцами / поставщиками / логистическими партнёрами по которым сняты вычеты или переквалифицированы операции.
Банковские выписки за проверяемый период, подтверждающие фактическое движение денег (от покупателя — площадке, от площадки — продавцу).
Декларации по НДС за проверяемый период, книги покупок и продаж, отчёты агента.
Переписка с инспекцией: требования, ответы, возражения на акт — всё, что было.

Из практики: переквалификация агентской схемы

Собственник маркетплейса товаров для дома получил решение о доначислении НДС по ставке 22% со всего оборота площадки за два года — инспекция настаивала, что агентский договор с продавцами фиктивен, а площадка фактически выкупала и перепродавала товар. Пени и штраф по 20% суммарно составляли около трети от основной суммы доначислений.

На стадии УФНС удалось снизить штраф через смягчающие обстоятельства — самостоятельное исправление части ошибок и отсутствие предыдущих нарушений. В арбитражном суде ключевым доказательством стали банковские выписки: деньги от покупателей проходили транзитом, и площадка никогда не принимала их в собственность. Суд признал агентирование реальным, отменил переквалификацию. Пени и оставшийся штраф отпали вместе с недоимкой.

Из практики: разрыв по НДС у продавца

Платформа b2b-поставок получила требование: АСК НДС-2 выявил разрыв у одного из продавцов-поставщиков на ОСНО, инспекция предъявила площадке снятие вычетов и доначисление с вменением умысла — штраф 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ). Собственник считал, что «налоговые проблемы продавца — не наши».

Оказалось: в онбординг-процедуре не было системной проверки налогового статуса контрагентов. Пришлось восстанавливать документацию задним числом и доказывать, что на момент сделок площадка не имела информации о недобросовестности поставщика. По итогам досудебного обжалования умысел переквалифицировали в неосторожность (штраф снизился с 40% до 20%), часть вычетов восстановили через документальное подтверждение реальности поставок.

Снимаем возражение: «судиться с налоговой бесполезно»

Это один из самых распространённых мифов среди собственников, которые никогда не оспаривали доначисления. Реальность другая: по категории налоговых споров с применением ст. 54.1 НК РФ арбитражные суды регулярно выносят решения в пользу налогоплательщиков — когда документальная база в порядке и позиция сформирована профессионально. Проигрыш наступает не потому, что «так устроена система», а потому что бизнес приходит в суд без нормальных доказательств реальности операций. Документы, которые собственник мог собрать ещё на стадии проверки, не были представлены вовремя. Оспаривание — это системная работа с доказательной базой, а не спор «кто кого переупрямит».

Частые вопросы

1. Каков размер штрафа по ст. 122 НК РФ?

По п. 1 ст. 122 НК РФ штраф за неуплату НДС по неосторожности — 20% от суммы недоимки. Если инспекция докажет умысел — 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ). Для маркетплейс-бизнеса умысел нередко вменяется через ст. 54.1 НК РФ. При наличии смягчающих обстоятельств штраф может быть снижен, но не более чем в 10 раз (425-ФЗ от 28.11.2025).

2. Начисляются ли пени на доначисленный НДС?

Да, пени по ст. 75 НК РФ начисляются на сумму недоимки с первого дня просрочки. Ставка пеней привязана к ключевой ставке ЦБ — конкретный порядок расчёта уточните по текущей редакции ст. 75 НК РФ [VERIFY]. При успешном оспаривании доначислений пени пересчитываются или отменяются вместе с основной недоимкой.

3. Как получить обеспечительные меры в суде?

После подачи заявления об оспаривании решения (АПК РФ ст. 198) заявляется ходатайство о приостановлении действия оспариваемого решения (АПК РФ ст. 90, 199). Суд оценивает: возможен ли несоразмерный ущерб от немедленного исполнения, есть ли у заявителя имущество для покрытия требований. Ходатайство, как правило, рассматривается в день подачи без вызова сторон.

4. Обязательно ли досудебное обжалование?

Да, досудебный порядок обязателен по ст. 138 НК РФ. Решение сначала обжалуется апелляционной жалобой в УФНС через инспекцию, вынесшую решение (ст. 139 НК РФ). Срок — один месяц с даты вручения решения. Без пройденного досудебного этапа арбитражный суд вернёт заявление.

5. Можно ли приостановить взыскание доначислений?

На стадии УФНС: апелляционная жалоба приостанавливает вступление решения в силу по ст. 101.2 НК РФ — до решения вышестоящего органа взыскание не производится. В суде: обеспечительные меры по АПК РФ ст. 199 приостанавливают исполнение решения до вынесения судебного акта. Комбинация этих инструментов даёт собственнику реальное окно для защиты без блокировки счёта.

6. Какова специфика споров по НДС для маркетплейсов?

Маркетплейс-бизнес создаёт нетипичные НДС-риски: агентская схема расчётов, массовые продавцы на УСН, автоматические выплаты и сложная цепочка контрагентов. Инспекторы оспаривают вычеты по ст. 54.1 НК РФ, ищут разрывы через АСК НДС-2 и переквалифицируют агентские отношения в куплю-продажу. Защита строится на документальном подтверждении реальности операций и правильной квалификации договорной модели.

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике

Разбирает доначисления по НДС с точки зрения исхода: что работает в УФНС, что — в суде, где инспекция уязвима. Специализация — ст. 54.1 НК РФ, дробление, субсидиарная ответственность.

Профиль эксперта

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки вашей конкретной ситуации обратитесь к специалисту.