Доначисление НДС: маркетплейсы
— Роман Дежнёв, эксперт по налоговым спорам
Почему маркетплейсы в фокусе налоговых проверок
Рост торговли через маркетплейсы — Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет, Мегамаркет — привёл к тому, что ФНС выделила этот сегмент в отдельный приоритет контрольной работы. С 2025 года упрощенцы стали плательщиками НДС (176-ФЗ от 12.07.2024), а с 1 января 2026 года базовая ставка выросла до 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Порог освобождения от НДС на УСН теперь составляет 20 млн рублей дохода за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ, 425-ФЗ). Следствие — тысячи продавцов, которые вчера были освобождены, сегодня уже являются плательщиками.
Инспекции формируют доначисления по нескольким стандартным основаниям. Первое — продавец считал порог в 20 млн не достигнутым, но инспекция включила в выручку суммы, которые сам продавец учитывал иначе: агентское вознаграждение, компенсации, бонусы маркетплейса. Второе — несоответствие данных АСК НДС-2 и данных личного кабинета продавца на площадке: маркетплейс как налоговый агент или комиссионер передаёт сведения, которые не сходятся с декларацией. Третье — претензии к реальности хозяйственных операций по ст. 54.1 НК РФ: когда продавец закупает товар через посредников, а документы этих посредников вызывают вопросы.
Важная особенность отрасли: большинство продавцов на маркетплейсах — малый и средний бизнес, нередко ИП на УСН. После реформы 2025–2026 годов многие из них впервые столкнулись с НДС. Именно поэтому доначисления часто сопровождаются претензиями не за умышленное уклонение, а за ошибки в учёте — это принципиально для размера штрафа и тактики защиты.
Три главных основания для доначисления НДС продавцам маркетплейсов
Практика показывает, что инспекции используют несколько устойчивых линий атаки. Разобраться в их логике — значит понять, где строить оборону.
1. Занижение налоговой базы из-за неверной квалификации агентских отношений. Маркетплейс, как правило, действует как комиссионер или агент: он продаёт товар от своего имени, но за счёт продавца. По ст. 154 НК РФ налоговая база у комитента — полная цена реализации, а не сумма, фактически переведённая маркетплейсом за вычетом комиссии. Если продавец исчислял НДС только с «чистых» поступлений на счёт, инспекция пересчитает базу с полной цены продажи. Разница становится недоимкой.
2. Пересечение порога освобождения. Порог в 20 млн рублей считается по доходам за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ). Инспекция анализирует данные с платформы, банковские выписки, декларацию УСН. Если по совокупности данных выручка превысила 20 млн — плательщик НДС с 1-го числа следующего месяца после превышения. Пропуск этого момента автоматически влечёт доначисление за весь период, пока продавец считал себя освобождённым.
3. Отказ в вычетах по цепочке поставщиков. Продавец закупает товар у дистрибьютора, тот — у посредника. Если где-то в цепочке стоит организация, которую инспекция квалифицирует как «техническую» по признакам АСК НДС-2 (разрывы, отсутствие ресурсов, несоответствие деклараций), вычеты по всей цепочке могут быть сняты. Аргумент защиты здесь строится через ст. 54.1 НК РФ: реальность поставки, проявление должной осмотрительности, отсутствие координации с проблемным звеном.
Матрица сценариев для собственника
- Сценарий A: доначисление за занижение базы (агентская схема)
- Риск: недоимка + штраф 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ) + пени по ст. 75 НК РФ. Если договор с маркетплейсом явно указывает на комиссию, а продавец исчислял НДС с «чистых» поступлений — позиция слабая. Но есть шанс: в ряде случаев удаётся переквалифицировать отношения или оспорить момент возникновения обязанности. Срочность: обжаловать решение до вступления в силу, иначе инспекция инициирует взыскание.
- Сценарий B: доначисление за пересечение порога освобождения
- Риск: доначисление НДС за период после предполагаемого превышения + штраф + пени. Ключевой вопрос — правильно ли инспекция посчитала выручку. В доход включаются не все поступления: с 2026 года проценты по банковским вкладам для ИП с доходом до 60 млн за 2025 год не учитываются в пороге (104-ФЗ от 25.04.2026). Стратегия: аудит расчёта инспекции, поиск ошибок в составе базы.
- Сценарий C: снятие вычетов по цепочке поставщиков
- Риск: доначисление НДС в полном объёме «снятых» вычетов + штраф 20–40% + пени. Позиция защиты: доказать реальность поставки (движение товара, транспортные документы, складские записи, оплата) и надлежащую проверку контрагента на момент сделки. Суды при оценке реальности учитывают совокупность косвенных доказательств, а не только дефекты документов в цепочке.
Вы получили акт проверки или требование с доначислением НДС по деятельности на маркетплейсе. До вступления решения в силу есть ограниченное время на подачу апелляционной жалобы в УФНС — этот срок критичен. Промедление закрывает досудебный маршрут и переводит спор в более дорогую стадию.
Получить план защитыДосудебное обжалование: УФНС как первый рубеж
Оспорить решение инспекции в суде напрямую нельзя — закон требует обязательного досудебного порядка (ст. 138 НК РФ). Сначала подаётся апелляционная жалоба в УФНС по субъекту. Срок подачи — до вступления решения в силу; конкретные временные рамки установлены ст. 139.1 НК РФ — уточните их применительно к вашей ситуации, поскольку порядок расчёта зависит от даты вручения решения.
Досудебная стадия — не формальность. Статистика показывает: значительная часть споров разрешается или смягчается именно на этом этапе. УФНС пересматривает решения по процессуальным нарушениям, по новым доказательствам, которые инспекция не учла, и по системным позициям, сформированным ФНС централизованно. Для продавцов маркетплейсов актуальны позиции по квалификации агентских отношений и по порядку расчёта выручки для целей освобождения.
Апелляционная жалоба — это не просто изложение несогласия. Это первый процессуальный документ, который формирует предмет спора. Аргументы, не заявленные здесь, будет сложнее ввести позднее. Поэтому жалоба должна содержать конкретные правовые основания, ссылки на нормы и документы, подтверждающие иную квалификацию операций.
Судебное обжалование: АПК РФ и обеспечительные меры
Если УФНС оставило решение в силе или изменило его частично, следующий шаг — заявление в арбитражный суд об оспаривании ненормативного правового акта (ст. 198 АПК РФ). Суд проверяет, соответствует ли решение инспекции закону и не нарушает ли права налогоплательщика.
Ключевой инструмент на этом этапе — обеспечительные меры по ст. 90–92 АПК РФ: приостановление действия оспариваемого решения. Пока меры действуют, инспекция не вправе бесспорно взыскивать доначисленный НДС, штраф и пени. Для их получения нужно обосновать, что немедленное взыскание причинит значительный имущественный вред или сделает реальное исполнение будущего судебного акта невозможным. Суды в целом принимают доводы о том, что взыскание крупной суммы заблокирует оборотные средства и остановит деятельность компании, — особенно если бизнес ведётся активно и к нему нет иных претензий.
В судебном споре по доначислению НДС маркетплейсам суды, как правило, оценивают несколько ключевых обстоятельств. При снятии вычетов — реальность поставки товара: был ли товар фактически получен, существовал ли он физически, могла ли спорная организация в принципе его поставить. При споре об агентской квалификации — содержание договора, фактический порядок расчётов и документооборот. При споре о пороге освобождения — полноту и правильность расчёта выручки, применение действующих исключений.
Штрафы, пени и возможность снижения
При доначислении НДС штраф по ст. 122 НК РФ составляет 20% от суммы недоимки, если нарушение совершено по неосторожности (п. 1 ст. 122 НК РФ), или 40% — если инспекция квалифицирует действия как умышленные (п. 3 ст. 122 НК РФ). Для продавцов маркетплейсов, впервые столкнувшихся с НДС после реформы 2025–2026 годов, квалификация умысла менее вероятна, чем для давних плательщиков, — это аргумент в пользу ставки 20%.
Пени начисляются на сумму недоимки за каждый день просрочки по ст. 75 НК РФ. Конкретный расчёт пени зависит от ключевой ставки ЦБ — уточните актуальный порядок применительно к вашему периоду.
Штраф можно снизить при наличии смягчающих обстоятельств — ст. 112 и 114 НК РФ. С 1 января 2026 года максимальное снижение штрафа при смягчающих обстоятельствах ограничено: не более чем в 10 раз (425-ФЗ). Это не значит, что снижение невозможно — оно по-прежнему работает, просто потолок зафиксирован законом. Типичные смягчающие обстоятельства: совершение нарушения впервые, добросовестное заблуждение в квалификации операций, быстрое устранение нарушения, сложное финансовое положение.
Из практики: агентская квалификация и пересчёт базы
Продавец на одном из крупных маркетплейсов (ООО на ОСНО, торговля бытовой техникой) получил акт камеральной проверки с доначислением НДС. Инспекция установила: налоговая база в декларации рассчитана с сумм, фактически поступавших на расчётный счёт после удержания комиссии маркетплейса, тогда как по условиям договора маркетплейс действовал как комиссионер. База должна была считаться с полной цены продажи.
По итогам анализа договора и отчётов комиссионера удалось установить: в части реализации маркетплейс действительно удерживал суммы, которые формально являлись его вознаграждением и должны были включаться в базу. Однако значительная часть удержаний — логистические и складские услуги — была квалифицирована как отдельный вид расходов, уменьшающих базу по иным основаниям. Итог досудебного этапа: УФНС частично удовлетворило жалобу, уменьшив сумму доначисления. В части, оставшейся в силе, удалось добиться квалификации нарушения как неосторожного и применения смягчающих обстоятельств для снижения штрафа.
Главное возражение: «судиться с налоговой бесполезно»
Это распространённое убеждение не подтверждается практикой. Да, государство — сильный процессуальный противник, а налоговые органы имеют отработанные стандарты доказывания. Но арбитражные суды регулярно частично или полностью отменяют решения инспекций — особенно в спорах, где:
- инспекция допустила процессуальные нарушения при проведении проверки или вынесении решения (ст. 101 НК РФ);
- налогоплательщик может подтвердить реальность операций первичными документами и свидетельскими показаниями;
- квалификация операций инспекцией противоречит условиям договора и фактическому документообороту;
- расчёт базы содержит арифметические или методологические ошибки.
Ключевое условие успеха — начать формировать позицию на стадии досудебного обжалования, а не после вступления решения в силу. После этого момента инструменты существенно сужаются.
Решение инспекции вступило в силу или вот-вот вступит. Инспекция вправе направить требование об уплате, а затем — взыскать недоимку в бесспорном порядке. Пока это не произошло, можно ходатайствовать об обеспечительных мерах в арбитражном суде, чтобы приостановить взыскание на период рассмотрения спора.
Запросить защитуПошаговый маршрут защиты собственника
Ниже — логика действий от момента получения акта проверки до завершения спора.
Шаг 1. Получить и проанализировать акт проверки. Акт — это ещё не решение. На этом этапе можно подать письменные возражения (ст. 100 НК РФ). Именно здесь закладывается фундамент позиции: какие факты оспаривать, какие документы представлять, какую квалификацию операций отстаивать.
Шаг 2. Оценить решение инспекции. Решение выносится после рассмотрения материалов и возражений (ст. 101 НК РФ). Проверьте: все ли доводы из возражений учтены, нет ли процессуальных нарушений при уведомлении о рассмотрении материалов, правильно ли рассчитаны суммы.
Шаг 3. Подать апелляционную жалобу в УФНС. Срок — до вступления решения в силу (ст. 139.1 НК РФ; уточните конкретный период применительно к дате вручения). Жалоба подаётся через инспекцию, вынесшую решение. В жалобе — конкретные правовые основания, ссылки на нормы, приложение доказательств.
Шаг 4. Оценить результат рассмотрения УФНС. УФНС может отменить решение полностью, частично или оставить в силе. Если не устраивает — готовить заявление в арбитражный суд. Срок на обращение в суд: уточните по ст. 198 АПК РФ применительно к дате получения решения УФНС.
Шаг 5. Подать заявление в арбитражный суд + ходатайство об обеспечительных мерах. Заявление об оспаривании ненормативного акта подаётся в арбитражный суд по месту нахождения инспекции. Одновременно — ходатайство о приостановлении действия решения (ст. 90–92 АПК РФ). Это блокирует бесспорное взыскание на период рассмотрения дела.
Шаг 6. Участие в судебном процессе. Суд исследует доказательства, заслушивает пояснения сторон. Ключевые документы: договор с маркетплейсом, отчёты комиссионера/агента, первичные документы по поставкам, банковские выписки, декларации.
- Договор с маркетплейсом (комиссия, агент, поставка) — определяет квалификацию базы
- Отчёты маркетплейса за спорный период с разбивкой по составу удержаний
- Первичные документы по закупкам товара (УПД, накладные, счета-фактуры)
- Документы, подтверждающие проверку контрагентов (если снятие вычетов)
- Расчёт выручки за предыдущий год для целей порога 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ)
Из практики: обеспечительные меры спасли оборотные средства
ИП на УСН — продавец на маркетплейсе — получил решение о доначислении НДС. Сумма доначислений была сопоставима с его месячным оборотом. После того как УФНС оставило решение в силе, ИП обратился в арбитражный суд и одновременно подал ходатайство об обеспечительных мерах. В ходатайстве было показано: немедленное списание этой суммы заблокирует расчётный счёт и лишит возможности закупать товар под новогодний сезон, что причинит значительный ущерб. Суд принял ходатайство. Пока шло рассмотрение дела, взыскание было приостановлено; бизнес продолжал работу. По итогам рассмотрения часть доначислений была отменена — расчёт выручки для порога освобождения содержал ошибку инспекции.
Частые вопросы
1. Каков размер штрафа по ст. 122 НК РФ?
За неуплату или неполную уплату НДС по неосторожности штраф составляет 20% от суммы недоимки (п. 1 ст. 122 НК РФ). Если инспекция докажет умысел, штраф вырастает до 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ). На сумму штрафа пени не начисляются — пени идут отдельно на недоимку по ст. 75 НК РФ.
2. Обязательно ли досудебное обжалование?
Да. Решение по налоговой проверке можно обжаловать в суд только после подачи апелляционной жалобы в вышестоящий налоговый орган (УФНС) — это обязательный досудебный порядок по ст. 138 НК РФ. Срок подачи апелляционной жалобы — до вступления решения в силу; уточните актуальный срок по ст. 139.1 НК РФ.
3. Как получить обеспечительные меры в суде?
В арбитражном суде обеспечительные меры (приостановление действия решения инспекции) назначаются по ходатайству заявителя в соответствии с АПК РФ ст. 90–92. Нужно обосновать, что немедленное исполнение решения причинит значительный ущерб или сделает исполнение судебного акта невозможным. Ходатайство подаётся одновременно с заявлением или позднее.
4. Начисляются ли пени на доначисленный НДС?
Да. Пени начисляются на сумму недоимки за каждый календарный день просрочки начиная со дня, следующего за установленным сроком уплаты. Порядок расчёта пени установлен ст. 75 НК РФ; конкретная процентная ставка зависит от периода и ключевой ставки ЦБ — уточните актуальный расчёт.
5. Можно ли приостановить взыскание доначислений?
Да, есть два способа. Первый — попросить УФНС приостановить исполнение обжалуемого решения в период досудебного обжалования. Второй — ходатайствовать об обеспечительных мерах в арбитражном суде (АПК РФ ст. 198) после подачи заявления об оспаривании ненормативного акта. В обоих случаях требуется обоснование.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ, АПК РФ и суммы из реестра НДС-2026 указаны по состоянию на дату публикации; отдельные параметры, не включённые в реестр подтверждённых значений, помечены [VERIFY] — уточняйте по текущей редакции.