Комиссия по НДС: маркетплейсы

Опубликовано: 27 января 2026

Почему маркетплейсы в зоне особого внимания ФНС

Маркетплейс — это десятки тысяч поставщиков-селлеров, агентские схемы, смешение собственных и комиссионных продаж, сложные логистические цепочки. Для АСК НДС-2 это идеальная среда для поиска разрывов: большой объём транзакций, много мелких контрагентов, часть из которых — технические компании.

С 2025 года, после вступления в силу 176-ФЗ от 12.07.2024, НДС стали платить и упрощенцы с доходом от 20 млн рублей за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ). Это означает, что часть ваших селлеров-поставщиков перешла на режим плательщика НДС — и если они выставляют счета-фактуры неправильно или вовсе не декларируют НДС, разрыв возникает именно на вашем уровне. ФНС видит это через «дерево связей» и приходит к вам, как к выгодоприобретателю.

С 1 января 2026 года основная ставка НДС составляет 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Это значит, что цена ошибки выросла: доначисление по ставке 22/122 от спорных сумм плюс штраф 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ за неосторожность, и 40% — при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ). Для директора маркетплейса это не абстракция — это личная финансовая ответственность и риск субсидиарки.

Как устроена комиссия: что происходит до того, как вы войдёте в кабинет

Вызов на комиссию — это не начало проверки. К моменту, когда вы получаете уведомление, инспекция уже:

• обработала вашу декларацию через АСК НДС-2 и выявила расхождения между вашей книгой покупок и данными ваших контрагентов;
• установила «выгодоприобретателя» разрыва — то есть того, кто заявил вычет, не обеспеченный уплатой НДС в бюджет по цепочке;
• возможно, уже направила встречные требования вашим контрагентам по ст. 93.1 НК РФ и получила их ответы (или зафиксировала молчание).

Комиссия проводится на основании ст. 31 НК РФ — право налогового органа вызывать налогоплательщиков для дачи пояснений. Явка не обязательна в том смысле, что санкция за неявку — штраф по ст. 19.4 КоАП [VERIFY], а не налоговый акт. Но неявка без объяснений сигнализирует инспекции: идём дальше, в углублённую камералку или выездную проверку.

Для маркетплейса типичные темы комиссии:

• вычеты по поставщикам-селлерам, у которых выявлен разрыв в цепочке;
• НДС с агентского вознаграждения площадки (ваше собственное исчисление);
• переход поставщиков-упрощенцев на НДС в 2025–2026 году: правильно ли оформлены счета-фактуры, по какой ставке;
• операции с иностранными маркетплейсами или российскими дочерними структурами (агентский НДС).

Шаг 1. Получили уведомление — сразу оцените основание

Первое, что нужно сделать, — понять, на каком основании вас вызывают. Уведомление должно содержать ссылку на норму. Три самых распространённых варианта для маркетплейсов:

Пояснения по ст. 88 НК РФ

Требование дать пояснения к декларации — стандартный инструмент камералки. Ответить нужно электронно через оператора ЭДО. Срок — [VERIFY], уточните по действующей редакции ст. 88 НК РФ. Пояснения — это текст, а не документы; их смешение — распространённая ошибка.

Вызов по ст. 31 НК РФ (комиссия)

Личная явка в инспекцию. Форма встречи — протокол. Вы вправе прийти с представителем по доверенности. Протокол — официальный документ; всё, что вы скажете, будет в нём зафиксировано и может быть использовано при составлении акта.

Требование документов по ст. 93 НК РФ

Отдельная история: конкретный перечень документов с конкретным сроком. Для маркетплейса это обычно счета-фактуры, УПД, договоры с поставщиками, транспортные и складские документы. Запрашивать продление — законное право; главное — направить уведомление до истечения срока.

Шаг 2. Соберите доказательную базу реальности поставок

Инспекция будет проверять реальность ваших сделок через призму ст. 54.1 НК РФ: была ли сделка реальной, имела ли деловую цель, исполнена ли надлежащим лицом. Для маркетплейса доказательства реальности — это не просто счёт-фактура. Это полный комплект:

• Договоры с поставщиками-селлерами, дополнительные соглашения, оферты — всё, что подтверждает договорную основу.
• УПД или счета-фактуры по каждой спорной поставке с корректными реквизитами (ставка, сумма НДС, подписи).
• Транспортные документы: накладные, транспортные накладные, акты приёма-передачи на складе.
• Переписка с поставщиком — электронная или через личный кабинет маркетплейса — подтверждающая согласование условий поставки.
• Документы due diligence: выписка из ЕГРЮЛ, проверка по сервисам ФНС на дату заключения договора.

Суды при оценке реальности сделок учитывают совокупность обстоятельств: факт поступления товара, соответствие цен рыночным, наличие деловой переписки, способность поставщика фактически исполнить сделку (наличие персонала, склада, транспорта). Для маркетплейса специфика в том, что часть поставщиков — ИП или микробизнес. Их «мощность» по умолчанию невелика, но это не основание для отказа в вычете — важна фактическая реальность конкретной поставки.

Отдельный блок — поставщики-упрощенцы, перешедшие на НДС по 176-ФЗ. Проверьте: применяют ли они спецставки 5% или 7% (пп. 1-2 п. 8 ст. 164 НК РФ, 176-ФЗ) или стандартную ставку 22%? Правильно ли это отражено в счетах-фактурах? Если ваш поставщик выставил счёт-фактуру со ставкой 22%, а сам декларирует 5% — разрыв будет видён через АСК НДС немедленно.

Шаг 3. Проверьте контрагентов до комиссии — не после

Самая грубая ошибка директора маркетплейса — идти на комиссию, не зная, что уже ответили ваши поставщики на встречные требования ФНС по ст. 93.1 НК РФ. Если поставщик молчит, не представил документы или представил их с расхождениями — ФНС уже сформировала версию о техническом характере сделки.

До комиссии свяжитесь с ключевыми поставщиками по спорным операциям. Уточните:

• Получали ли они требования от ФНС по вашим сделкам?
• Что ответили? Какие документы представили?
• Декларировали ли НДС по данным операциям? По какой ставке?

Это называется «синхронизация позиции». Если ваши объяснения на комиссии противоречат тому, что сказал поставщик на встречке — инспектор это заметит и зафиксирует в протоколе.

Шаг 4. Сама комиссия: как себя вести и что фиксировать

На комиссию приходите с представителем — налоговым консультантом или юристом. По ст. 26 НК РФ налогоплательщик вправе участвовать в налоговых правоотношениях через представителя по доверенности. Директор лично нужен, если инспектор прямо настаивает; в остальных случаях достаточно представителя.

На комиссии работают три правила:

• Говорите только то, что подтверждено документами. «Я думаю», «скорее всего», «обычно мы так делаем» — это не позиция, это сырьё для акта.
• Не соглашайтесь с доначислением устно. «Ну, мы готовы уточниться» без юридического анализа — это согласие с позицией ФНС, которое потом трудно отозвать.
• Получите и сохраните протокол. Протокол — официальный документ; в нём должно быть зафиксировано то, что вы реально сказали. Читайте перед подписью.

Инспектор на комиссии, как правило, обозначает конкретную сумму «разрыва» и предлагает добровольно подать уточнённую декларацию. Это стандартная тактика: ФНС предпочитает добровольную корректировку вместо камеральной проверки. Но «добровольная» уточнёнка означает, что вы сами признаёте ошибку — и начисляете себе штраф 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ плюс пени.

Прежде чем соглашаться — оцените, обоснована ли претензия ФНС фактически. Разрыв в АСК НДС не равен вашей ошибке: возможно, проблема у контрагента второго звена, к которому у вас нет ни доступа, ни ответственности.

Шаг 5. После комиссии — три возможных сценария

Сценарий 1. Комиссия завершена без претензий

Лучший исход: ваши пояснения приняты, разрыв объяснён или снят. Сохраните протокол и переписку — на случай повторного обращения. Для маркетплейсов с высоким оборотом инспекция может вернуться к тому же периоду в рамках следующей камералки.

Сценарий 2. ФНС рекомендует подать уточнённую декларацию

Не торопитесь. Взвесьте: если ошибка реально была — уточнёнка с одновременной уплатой налога и пени до момента обнаружения может снизить штраф. Но если претензия необоснована — добровольная корректировка закрывает вопрос в пользу ФНС за ваш счёт. Анализируйте каждый случай отдельно.

Сценарий 3. Инспекция направляет углублённую камералку или выездную проверку

Это означает: ваши пояснения не приняты. Начинается официальная процедура по ст. 88 НК РФ (камералка) или выездная проверка. Срок камеральной проверки декларации по НДС — [VERIFY], уточните по действующей редакции ст. 88 НК РФ. На этом этапе работать без юриста уже точно не стоит.

Специфика НДС маркетплейса: агентская схема и вознаграждение площадки

Отдельная тема, которую ФНС всё чаще поднимает на комиссиях, — собственный НДС маркетплейса с агентского вознаграждения. Если вы работаете как агент или комиссионер по ст. 156 НК РФ, налоговая база — ваше вознаграждение, а не весь оборот. Но если условия договора с селлером сформулированы размыто и похожи на куплю-продажу — ФНС может переквалифицировать схему и доначислить НДС со всей выручки.

Проверьте договоры с продавцами: они должны чётко фиксировать агентский характер отношений, порядок выплаты вознаграждения и отчёты агента. Это важно не только для НДС — но и для правильного отражения выручки в целях расчёта порогов, если часть структуры работает на УСН.

Также стоит проверить: правильно ли вы исчисляете НДС при предоставлении рекламных и маркетинговых услуг селлерам? Это отдельный объект налогообложения по ст. 146 НК РФ, который нередко «теряется» в общем документообороте маркетплейса.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ и параметры налоговой реформы уточняйте по действующей редакции на дату применения.