Допрос по НДС: маркетплейсы

Почему маркетплейсы попадают в прицел камеральной проверки по НДС

Операции через маркетплейс — Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет и другие площадки — создают нетипичную картину в НДС-декларации. Продавец (принципал) получает выручку за вычетом агентского вознаграждения, которое площадка удерживает автоматически. При этом счета-фактуры могут оформляться на полную стоимость товара, а в отчёте агента фигурируют суммы, которые не всегда совпадают с данными самого продавца в декларации. Итог: АСК НДС-2 видит расхождение между суммами в книге продаж и данными, которые маркетплейс отражает как налоговый агент или как посредник.

Именно здесь возникает то, что инспекторы называют «разрывом» или расхождением вида «НДС». Система автоматически маркирует вашу декларацию как требующую пояснений. Дальше — стандартный сценарий углублённой камеральной проверки по ст. 88 НК РФ: требование о пояснениях или документах, а в сложных случаях — вызов на комиссию или допрос в качестве свидетеля.

Ключевой вопрос для маркетплейсов: правильно ли определена налоговая база. По агентской схеме продавец обязан начислить НДС с полной стоимости реализованного товара, а не только с суммы, которую фактически получил на счёт. Вознаграждение маркетплейса — это расход, а не уменьшение выручки. Путаница именно здесь становится причиной большинства требований.

Шаг 1. Определите вид вызова: требование или допрос

Первое, что нужно сделать при получении документа из ФНС, — точно квалифицировать, что именно к вам пришло. Это не формальность: от вида документа зависят сроки, объём обязанностей и ваши права.

Требование о представлении пояснений (ст. 88 НК РФ)

Выставляется в рамках камеральной проверки. Инспектор обнаружил расхождение в декларации и хочет получить объяснение. Срок ответа — 5 рабочих дней. Ответ подаётся строго в электронном виде через оператора ЭДО. Вместо пояснений можно подать уточнённую декларацию, если ошибка действительно есть.

Требование о представлении документов (ст. 93 НК РФ)

Инспектор запрашивает конкретные документы: счета-фактуры, агентские договоры, отчёты агента. Срок исполнения — 10 рабочих дней. Срок исчисляется с момента, когда требование считается полученным.

Уведомление о вызове налогоплательщика (пп. 4 п. 1 ст. 31 НК РФ)

Вас приглашают в инспекцию для дачи пояснений. Это не допрос — вы приходите как налогоплательщик, а не как свидетель. Вправе прийти с представителем. Можно подготовить позицию заранее.

Повестка о вызове свидетеля (ст. 90 НК РФ)

Вас вызывают как физическое лицо для дачи показаний. Показания протоколируются. Вы вправе не свидетельствовать против себя (ст. 51 Конституции РФ), вправе прийти с адвокатом или представителем. Именно это в обиходе называют «допросом по НДС».

Важно: если на конверте написано «требование», а внутри оказывается фактически повестка — или наоборот — смотрите на содержание, а не на заголовок. Путаница в квалификации документа — одна из причин, по которым директора дают показания там, где достаточно было подать пояснения.

Шаг 2. Зафиксируйте дату получения и контролируйте сроки

Требования по НДС приходят через оператора ЭДО. По правилам НК РФ требование считается полученным на 6-й рабочий день после его отправки налоговым органом — даже если вы не открыли личный кабинет. С этой даты начинается отсчёт срока.

На практике это означает: если ваш бухгалтер открыл требование через 7 дней после отправки — у вас уже нет полных 5 дней на ответ. Часть времени потеряна. Именно поэтому электронный документооборот с ФНС требует ежедневного мониторинга входящих.

Если уложиться в срок объективно невозможно (большой объём документов, командировка, техническая проблема у оператора) — направьте в инспекцию уведомление с просьбой о продлении срока. Его нужно отправить до истечения основного срока. Продление — право инспектора, не обязанность, но его запрос фиксирует вашу добросовестность.

Пропуск срока без уважительной причины: штраф по ст. 129.1 НК РФ [VERIFY точные суммы по ст. 129.1 НК РФ в действующей редакции]. Но важнее другое — молчание воспринимается инспектором как подтверждение расхождений. Акт камеральной проверки составляется в течение 10 рабочих дней после окончания камералки. Если пояснений нет — акт пишется на основе того, что есть в системе.

Шаг 3. Разберите специфику агентской схемы маркетплейса

Большинство требований по НДС, которые получают продавцы маркетплейсов, связаны с одним и тем же: неправильное понимание того, как формируется налоговая база при агентской схеме.

Маркетплейс выступает агентом продавца. По агентскому договору площадка продаёт товар от имени продавца (или от своего имени, но за счёт продавца), удерживает вознаграждение и перечисляет остаток. По ст. 156 НК РФ агент платит НДС только со своего вознаграждения. Продавец (принципал) обязан начислить НДС с полной выручки от реализации — той суммы, за которую товар продан покупателю, а не с суммы, фактически поступившей на расчётный счёт.

Что видит АСК НДС: маркетплейс, выполняя функции агента, нередко формирует сводные данные по операциям. Если продавец отразил в книге продаж меньшую сумму — возникает расхождение. Система маркирует его, и дальше следует требование.

Типичные ситуации, которые порождают требование по НДС у продавцов маркетплейсов:

• Продавец отразил выручку за вычетом вознаграждения маркетплейса — занижена налоговая база.
• Данные из отчёта агента не совпадают с данными декларации по периодам — разница в датах признания выручки.
• Возвраты товаров оформлены не через корректировочные счета-фактуры, а через уменьшение выручки.
• НДС с вознаграждения маркетплейса принят к вычету, но счёт-фактура от площадки оформлен некорректно или отсутствует.
• Переход через порог освобождения: продавец на УСН превысил 20 млн рублей дохода за предыдущий год и стал плательщиком НДС по ст. 145 НК РФ (п. 1 ст. 145, 176-ФЗ от 12.07.2024 и 425-ФЗ от 28.11.2025), но не учёл это при формировании деклараций.

Шаг 4. Подготовьте документы и составьте пояснения

Качество пояснений на 80% определяет дальнейшее развитие событий. Плохие пояснения — это когда директор пишет «всё правильно, ошибок нет» без ссылок на документы. Хорошие пояснения — это структурированный ответ на каждый пункт требования со ссылками на нормы и приложенными подтверждениями.

• Агентский договор с маркетплейсом — с указанием схемы (от чьего имени действует агент) и порядка расчёта вознаграждения.
• Отчёты агента за период, указанный в требовании, — с расшифровкой по каждой сделке.
• Универсальные передаточные документы (УПД) или счета-фактуры на реализацию, выставленные через маркетплейс.
• Книга продаж и книга покупок за проверяемый период — для сопоставления с данными декларации.
• При возвратах — корректировочные счета-фактуры или документы об изменении стоимости.

Структура пояснений: укажите номер и дату требования, на которое отвечаете. По каждому коду расхождения из требования дайте отдельный блок объяснений. Укажите конкретную норму НК РФ, на которую опираетесь. Перечислите прилагаемые документы пронумерованным списком. Не пишите общих фраз — инспектор работает с конкретными строками декларации и конкретными суммами.

Электронный документооборот с ФНС по НДС-пояснениям ведётся только через оператора ЭДО — по форматам ФНС. Бумажный ответ по НДС-декларации не засчитывается как надлежащий. После отправки сохраните квитанцию об отправке и уведомление о получении от инспекции.

Шаг 5. Если вызвали лично: как вести себя на допросе

Допрос директора или руководителя как свидетеля по ст. 90 НК РФ — это формализованная процедура. Протокол подписывается, всё сказанное входит в материалы проверки. Именно поэтому «ответить как есть без юриста» — подход, который чаще вредит, чем помогает.

Что инспектор проверяет на допросе по НДС у маркетплейс-продавца:

• Знает ли директор реальные детали бизнеса: как формируется ассортимент, откуда товар, кто поставщики.
• Как организовано взаимодействие с маркетплейсом: кто подписывает договоры, как контролируются отчёты агента.
• Реальность сделок: были ли фактические поставки, есть ли складские документы, транспортные накладные.
• Соответствие показаний директора данным декларации и документам, которые уже есть у инспектора.

Ваши права на допросе: вы вправе воспользоваться ст. 51 Конституции РФ и не давать показаний, которые могут быть использованы против вас. Вы вправе прийти с представителем или адвокатом. Если вопрос требует сверки с документами — не угадывайте, скажите, что нужно проверить по первичке. Ошибочные показания, которые потом опровергаются документами, создают впечатление сокрытия информации.

Главное возражение директора звучит примерно так: «само пройдёт, отвечу как есть». Практика показывает другое: инспектор, получив неподготовленный ответ, фиксирует противоречия. Противоречия становятся основой для акта. Акт — основа для доначисления с штрафом 20% или 40% по ст. 122 НК РФ. Цена экономии на подготовке к допросу — в разы выше стоимости подготовки к нему.

Шаг 6. После ответа: что происходит дальше

После получения ваших пояснений инспектор оценивает, закрыто ли расхождение. Возможны три сценария.

Первый: пояснения приняты, расхождение объяснено документально. Камеральная проверка завершается без акта. Это лучший сценарий и он реалистичен при правильно подготовленном ответе.

Второй: пояснения частично сняли вопросы, но остались открытые позиции. Инспектор направляет новые требования или вызывает на комиссию. Здесь важно не терять темп и не допускать, чтобы каждый следующий ответ противоречил предыдущему.

Третий: пояснения не удовлетворили инспектора. По окончании камеральной проверки составляется акт по ст. 100 НК РФ. На акт у вас есть срок для представления возражений [VERIFY точный срок подачи возражений на акт камеральной проверки в действующей редакции ст. 100 НК РФ]. Возражения рассматриваются до вынесения решения по ст. 101 НК РФ. Это отдельная стадия защиты со своей логикой и аргументацией.

Для маркетплейсов особенно важно: если проблема в неправильном учёте налоговой базы, лучше подать уточнённую декларацию до вынесения акта. Добровольное исправление ошибки до окончания проверки — это обстоятельство, которое учитывается при оценке умысла и может влиять на размер штрафа. Максимальное снижение штрафа при смягчающих обстоятельствах — не более чем в 10 раз (часть I НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025).

Опубликовано: 28 января 2026

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.