Уведомление об освобождении от НДС: риски дробления

5 мая 2026  ·  Автор: Виктор Аршинов

Почему «меня это не касается» — самая рискованная позиция на УСН в 2026 году

Типичная реакция собственника малого бизнеса: «Я на упрощёнке, НДС — не моя история». С 2025 года это не так. 176-ФЗ от 12.07.2024 включил организации и ИП на УСН в число плательщиков НДС. С 1 января 2026 года действует уже пакет 425-ФЗ от 28.11.2025: основная ставка НДС повышена до 22% (расчётная 22/122, п. 3 ст. 164 НК РФ), а порог освобождения для упрощенцев установлен на уровне 20 млн ₽ дохода за предыдущий год.

Важно: порог 20 млн ₽ заморожен на 2026–2028 годы законопроектом № 1256655-8 (принят летом 2026 года). Конкретные годы дальнейшего снижения порога официально не определены — следите за обновлениями редакции закона [VERIFY].

Если выручка за 2025 год не превысила 20 млн ₽ — право на освобождение есть. Если превысила — нужно выбрать между спецставкой 5% (пп. 1 п. 8 ст. 164, лимит 272,5 млн ₽ с дефлятором 1,090 на 2026 год), спецставкой 7% (пп. 2 п. 8 ст. 164, лимит 490,5 млн ₽) и стандартной ставкой 22%.

Но есть ловушка, о которой молчат в общих разборах реформы: если ваш бизнес структурирован как несколько субъектов — ИП и ООО, два ООО, ИП-родственники — уведомление об освобождении от НДС может оказаться поводом для проверки, а не защитой. Именно эту точку входа ФНС использует при разработке подозрений в дроблении.

Как ФНС видит дробление через уведомление об освобождении

Уведомление об освобождении от НДС — документ, который налогоплательщик подаёт сам. Это означает, что инспекция получает явный сигнал: субъект претендует на льготный режим. АСК НДС-2 строит «дерево связей» по ИНН контрагентов, адресам, телефонам, банковским счетам, должностным лицам. Если по соседству с вашей компанией обнаруживается ещё одна с похожим набором параметров и суммарная выручка группы превышает 20 млн ₽ — это классический признак дробления.

Признаки, которые суды при оценке реальности разделения бизнеса считают значимыми:

• единый фактический руководитель у нескольких субъектов;
• общие сотрудники, IP-адреса, кассы, склады или торговые площади;
• разделение клиентской базы «по паспорту»: одним — физлица, другим — юрлица;
• перевод выручки внутри группы без очевидного встречного предоставления;
• отсутствие документально зафиксированных деловых целей разделения.

При установлении этих признаков налоговый орган применяет ст. 54.1 НК РФ: доходы группы консолидируются, порог 20 млн ₽ считается по совокупной выручке. Итог — доначисление НДС по ставке 22% плюс штраф 20% от неуплаченной суммы (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ) плюс пени [VERIFY].

Важно: само по себе наличие нескольких субъектов не является дроблением. Претензия появляется только при совокупности признаков, которые свидетельствуют об отсутствии самостоятельной деловой цели у каждого субъекта. Задача — задокументировать эту деловую цель заранее, а не после того, как пришло требование из инспекции.

Шаги: как подать уведомление об освобождении и не попасть в зону риска

Шаг 1. Проверьте доход за 2025 год

Возьмите данные налогового учёта по УСН за 2025 год. Порог — 20 млн ₽ дохода (п. 1 ст. 145 НК РФ в ред. 176-ФЗ, 425-ФЗ). Обратите внимание: с 1 января 2026 года по 104-ФЗ от 25.04.2026 проценты по банковским вкладам не учитываются в этом пороге для ИП — при условии, что совокупный доход ИП за 2025 год не превысил 60 млн ₽. Если ИП превысил 60 млн — проценты учитываются.

Если вы — ООО или ИП без банковских процентов или с доходом выше 60 млн — считайте все поступления по правилам ст. 346.15 НК РФ (доходы УСН). Порог не превышен — можете направить уведомление.

Шаг 2. Оцените структуру бизнеса на предмет дробления

До подачи уведомления проведите самостоятельный аудит структуры. Составьте перечень всех связанных субъектов — компаний и ИП, где участвуют те же учредители, директора, родственники или сотрудники. Просуммируйте их доходы за 2025 год. Если совокупный доход группы превышает 20 млн ₽ — риск консолидации есть, и подача уведомления может привлечь внимание инспекции.

Проверьте признаки единого бизнеса: общие офис, склад, кассы, сотрудники, сайт, IP-адрес, телефон. Зафиксируйте, чем каждый субъект отличается функционально, какие деловые цели стоят за его созданием. Если ответа нет — это и есть слабое место, которое ФНС использует в акте проверки.

Шаг 3. Выберите оптимальный налоговый режим

Если право на освобождение есть и структура бизнеса чистая — оцените, выгодно ли освобождение именно вам.

Ваши покупатели — физические лица (розница, услуги населению)

Освобождение по ст. 145 НК РФ выгодно: физлицам вычет не нужен, цену можно не повышать. Счёт-фактуры выставлять не требуется.

Ваши покупатели — плательщики НДС (B2B)

Освобождение невыгодно: контрагентам нужен входящий НДС для вычета. Без вычета вы становитесь дороже конкурентов. Рассмотрите спецставку 5% (при выручке до 272,5 млн ₽) или 7% (до 490,5 млн ₽) — это компромисс: контрагент получает частичный вычет, вы платите меньше налога, чем по ставке 22%.

Смешанная модель: и физлица, и юрлица

Необходим раздельный учёт или единое решение с анализом доли B2B-выручки. Спецставка 5% или 7% обычно выгоднее освобождения, если B2B-доля значительна. Учтите: спецставка связывает вас на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ, 176-ФЗ).

Шаг 4. Направьте уведомление об освобождении

Уведомление об освобождении от НДС подаётся в налоговый орган по п. 3 ст. 145 НК РФ. К нему прикладываются документы, подтверждающие выручку. Форму документа и точный срок подачи уточняйте по действующему приказу ФНС [VERIFY]. После подачи вы не платите НДС, но и не применяете вычеты по входящим счетам-фактурам, а ранее принятый к вычету НДС подлежит восстановлению (ст. 170 НК РФ).

Обратите внимание: если в текущем году выручка превысит 20 млн ₽, освобождение прекращается с месяца превышения. С этого момента необходимо начислять НДС и выставлять счета-фактуры по выбранной ставке.

Шаг 5. Документируйте деловые цели структуры

Если структура бизнеса включает несколько субъектов — задокументируйте деловые цели каждого. Это не просто «на всякий случай»: при проверке именно этот документ определяет, есть ли у налогового органа основание применить ст. 54.1 НК РФ. Деловая цель должна быть реальной, а не сформулированной задним числом.

Минимальный набор документации: решения о создании каждого субъекта с обоснованием, самостоятельные договоры аренды, трудовые договоры с разными сотрудниками, разделение функций в положениях о подразделениях или должностных инструкциях. Чем больше самостоятельности у каждого субъекта — тем слабее позиция ФНС при попытке консолидировать доходы.

Шаг 6. Контролируйте порог в режиме реального времени

Установите внутренний контроль: ежемесячно сверяйте выручку с порогом 20 млн ₽. Если темп роста доходов угрожает превышению — заранее решите, на какую ставку переходите (5%, 7% или 22%), и оформите переход корректно. Хаотичный переход в середине года без правильно выставленных счетов-фактур — прямой путь к доначислению и штрафу.

• Доходы за 2025 год посчитаны корректно (с учётом исключений по 104-ФЗ для ИП).
• Все связанные субъекты выявлены, их совокупная выручка проверена.
• Деловые цели каждого субъекта зафиксированы документально.
• Выбор между освобождением и спецставкой обоснован под вашу структуру покупателей.
• Уведомление подано с приложением подтверждающих документов; порог отслеживается ежемесячно.

Матрица рисков: ваша ситуация и что с ней делать

Один субъект, выручка за 2025 год до 20 млн ₽, покупатели — физлица

Минимальный риск. Уведомление об освобождении подаётся в штатном порядке. Контролируйте порог в течение 2026 года: при превышении необходима немедленная смена режима.

Один субъект, выручка до 20 млн ₽, покупатели — юрлица (B2B)

Средний риск: освобождение экономически невыгодно из-за потери конкурентоспособности. Рассмотрите спецставку 5% — контрагенты получают частичный вычет, вы снижаете налоговую нагрузку относительно ставки 22%. Помните: 12 кварталов без права отказа (п. 9 ст. 164 НК РФ).

Несколько субъектов, суммарная выручка группы выше 20 млн ₽, уведомления поданы раздельно

Высокий риск. ФНС через АСК НДС-2 увидит «дерево связей» и может провести анализ на предмет дробления. Требуется документирование деловых целей каждого субъекта и оценка устойчивости структуры до начала камеральной проверки.

Несколько субъектов, выручка каждого до 20 млн ₽, структура создавалась исторически

Средний риск. Если субъекты реально самостоятельны — риск управляем. Необходимо провести документальный аудит и устранить явные признаки единого бизнеса (общий персонал, общие ресурсы) до подачи уведомлений.

Особенности счётов-фактур и вычетов при переходном периоде

Если в 2025 году вы были на УСН без НДС, а с 2026 года применяете спецставку 5% или 7% — счёт-фактуру вы выставляете в общем порядке по ст. 169 НК РФ. Покупатель, который является плательщиком НДС, вправе принять эту сумму к вычету. Однако сами вы при спецставках 5% и 7% вычеты не применяете — это прямое условие п. 8 ст. 164 НК РФ.

При применении освобождения по ст. 145 НК РФ счета-фактуры выставляются с пометкой «Без НДС» (ст. 168 НК РФ). Если вы по ошибке выставили счёт-фактуру с выделенным НДС, находясь на освобождении — сумму придётся уплатить в бюджет (п. 5 ст. 173 НК РФ). Это распространённая ошибка при переходном периоде: ориентируйтесь на шаблоны документов, согласованные с вашим учётом.

Отдельный вопрос — восстановление НДС, ранее принятого к вычету, при переходе на освобождение. Если до перехода на УСН вы были на ОСНО и принимали НДС к вычету по основным средствам — при переходе на освобождение оставшаяся сумма НДС восстанавливается пропорционально остаточной стоимости (ст. 170 НК РФ). Этот расчёт требует внимательности: ошибки при восстановлении — частый повод для доначислений в переходный период.

Ошибки, которые допускают чаще всего

• Не проверяют связанные субъекты. Уведомление подаётся «за себя», а риск дробления есть «за группу». ФНС смотрит на группу целиком.
• Путают порог для освобождения и лимит спецставки. 20 млн ₽ — порог для освобождения (доход за предыдущий год). 272,5 млн ₽ и 490,5 млн ₽ — лимиты применения ставок 5% и 7% (текущий доход с дефлятором 1,090, п. 8–9 ст. 164 НК РФ). Это разные пороги с разными правилами расчёта.
• Не учитывают 12-квартальную блокировку спецставки. Выбрав ставку 5% или 7%, нельзя добровольно отказаться от неё раньше чем через 12 последовательных кварталов. Исключение — только для впервые перешедших: окно отказа в 4 налоговых периода (абз. 2 п. 9 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025).
• Не восстанавливают входящий НДС при переходе на освобождение. Это приводит к неотражённому налоговому обязательству, которое выявляется при камеральной проверке.
• Формируют документы о деловых целях задним числом. Суды при оценке реальности разделения бизнеса обращают внимание на дату создания документов. Документы, составленные после появления претензий ФНС, существенно хуже защищают позицию, чем те, что датированы до проверки.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.