Счета-фактуры на УСН: риски дробления

6 мая 2026

Почему «я на упрощёнке» — уже не аргумент в 2026 году

Реформа НДС изменила правила для всей системы УСН. С 2025 года упрощенцы признаются полноценными плательщиками НДС на основании 176-ФЗ от 12.07.2024. Единственный способ не платить налог — оставаться ниже порога освобождения: доход за предыдущий год не должен превышать 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ, в редакции 425-ФЗ от 28.11.2025, с 01.01.2026).

Порог в 20 млн рублей заморожен на несколько лет (закон лета 2026, законопроект № 1256655-8). Конкретные годы дальнейшего снижения уточняются [VERIFY], но уже сейчас бизнес с выручкой чуть ниже этого рубежа находится в зоне пристального внимания. Именно здесь и возникает соблазн разделить потоки — и именно здесь ФНС ищет признаки искусственного дробления.

Как счёт-фактура становится уликой: механика дробления

Схема выглядит просто: вместо одного ООО с оборотом 35 млн рублей появляются два — по 17 млн каждый. Оба на УСН, оба формально ниже порога 20 млн рублей, оба заявляют об освобождении от НДС по ст. 145 НК РФ. Но счета-фактуры выдают их с головой.

Инспекторы в рамках камеральной проверки по ст. 88 НК РФ и при истребовании документов по ст. 93, 93.1 НК РФ анализируют:

• кто фактически подписывает счета-фактуры и от чьего имени;
• совпадают ли адреса, номера телефонов, банк, контрагенты;
• используется ли единый персонал, склад, офис, программное обеспечение;
• чередуется ли выставление счетов-фактур между «дружественными» компаниями поквартально, чтобы каждая оставалась под порогом;
• есть ли реальная деловая цель разделения (ст. 54.1 НК РФ).

Если деловой цели нет, а единственным результатом дробления является экономия на НДС — налоговый орган применяет ст. 54.1 НК РФ: объединяет доходы, признаёт всю выручку доходом одного налогоплательщика и начисляет НДС по ставке 22% (расчётная 22/122) с момента, когда суммарная выручка превысила 20 млн рублей. Дополнительно — штраф 20% за неуплату (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40%, если будет доказан умысел (п. 3 ст. 122 НК РФ), плюс пени [VERIFY].

Счёт-фактура при освобождении: три ошибки, которые дорого стоят

Даже если бизнес правомерно применяет освобождение по ст. 145 НК РФ, ошибки в работе со счетами-фактурами создают новые риски.

Ошибка 1. Выставление счёта-фактуры с выделенным НДС при наличии освобождения. Если упрощенец освобождён от НДС по ст. 145 НК РФ, но по просьбе покупателя всё же выставляет счёт-фактуру с выделенной суммой налога — он обязан уплатить эту сумму в бюджет в полном объёме (п. 5 ст. 173 НК РФ). При этом права на вычет входного НДС у него нет. Итог: компания платит НДС «ниоткуда», а её освобождение фактически аннулируется этим же документом.

Ошибка 2. Неверная датировка и нумерация счетов-фактур при переходе через порог. Когда выручка пересекает 20 млн рублей, освобождение утрачивается с первого числа месяца превышения. С этого момента все операции должны сопровождаться счетами-фактурами по ст. 169 НК РФ. Если компания продолжает работать «без НДС», а инспекция восстановит момент превышения — доначисление охватит весь период без счетов-фактур, а штраф составит 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ).

Ошибка 3. Формальное разделение выставления счетов-фактур между взаимозависимыми лицами. Схема «один партнёр выставляет счёт-фактуру, другой — нет» при работе на один и тот же круг контрагентов — классический признак дробления. Взаимозависимость устанавливается по ст. 105.1 НК РФ (единые учредители, директор, аффилированные лица). АСК НДС автоматически сопоставляет счета-фактуры продавца и покупателя: расхождения — «разрывы» — видны в системе мгновенно.

Как АСК НДС выявляет дробление через счета-фактуры

АСК НДС-2 — автоматизированная система контроля вычетов — сопоставляет в режиме реального времени данные книги продаж продавца и книги покупок покупателя. Каждое расхождение фиксируется как «разрыв». Выгодоприобретатель по цепочке определяется автоматически.

При дроблении система строит «дерево связей»: она видит, что контрагенты закупают у компании А и компании Б, которые имеют одни и те же IP-адреса при подаче деклараций, одних директоров, один расчётный счёт. Технические компании внутри схемы обнаруживаются по отсутствию реальных расходов, персонала, активов.

Когда АСК НДС фиксирует подобную картину, формируется автоматическое требование по ст. 93 НК РФ с запросом пояснений. Если пояснения не устраивают инспекцию — назначается углублённая камеральная проверка по ст. 88 НК РФ или выездная проверка. Именно счета-фактуры — с их датами, реквизитами подписантов и суммами НДС — становятся главным массивом доказательств.

• Проверьте, не превышает ли суммарная выручка взаимозависимых структур 20 млн рублей за прошлый год — каждая из них и все вместе.
• Убедитесь, что счета-фактуры с выделенным НДС не выставляются при наличии освобождения по ст. 145 НК РФ — это мгновенно создаёт обязанность уплатить налог по п. 5 ст. 173 НК РФ.
• Зафиксируйте деловую цель разделения деятельности (отдельные рынки, разные виды продукции, реальный самостоятельный персонал) — это главный аргумент против переквалификации по ст. 54.1 НК РФ.
• Если выручка уже превысила 20 млн рублей — немедленно определитесь со ставкой: 5% (до 272,5 млн руб.), 7% (до 490,5 млн руб.) или 22% с вычетами. Выбранная пониженная ставка действует 12 кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ).
• Проверьте даты начала периода применения пониженной ставки: если вы впервые выбрали 5% или 7% — окно однократного отказа составляет 4 налоговых периода (абз. 2 п. 9 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ).

Выбор ставки НДС: что учесть при переходе

Упрощенцы, которые превысили порог 20 млн рублей и становятся плательщиками НДС, выбирают между тремя режимами. Каждый имеет свою логику.

Ставка 5% (расч. 5/105) по пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ (176-ФЗ). Применяется при доходе в пределах 272,5 млн рублей в 2026 году (с учётом дефлятора 1,090, приказ МЭР от 06.11.2025 № 734). Преимущество — низкая налоговая нагрузка. Ограничение — нет права на вычет входного НДС от поставщиков. Если вы покупаете много товаров или услуг с НДС от контрагентов на ОСНО, ставка 5% может быть невыгодна.

Ставка 7% (расч. 7/107) по пп. 2 п. 8 ст. 164 НК РФ (176-ФЗ). Применяется при доходе от 272,5 млн рублей до 490,5 млн рублей в 2026 году. Та же логика: нет вычетов входного НДС, но ставка ниже стандартной.

Стандартная ставка 22% (расч. 22/122) по п. 3 ст. 164 НК РФ (425-ФЗ, с 01.01.2026). Налог выше, но возникает право на вычеты по ст. 170–172 НК РФ. Если доля входного НДС в расходах значительна — итоговая нагрузка может оказаться ниже, чем при ставке 5% без вычетов.

Ключевое ограничение: выбранная пониженная ставка (5% или 7%) фиксируется на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ). Изменить её раньше срока нельзя. Единственное исключение — однократное окно отказа для впервые перешедших: 4 налоговых периода после начала применения (абз. 2 п. 9 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ). Взвешивайте заранее.

Как защититься: аргументы, которые работают против переквалификации

Если инспекция уже предъявила претензии по дроблению, или вы хотите выстроить структуру так, чтобы она выдержала проверку, — аргументация строится вокруг ст. 54.1 НК РФ: нужно доказать реальность, самостоятельность и деловую цель каждой единицы структуры.

Суды при оценке реальности разделения деятельности учитывают совокупность признаков: наличие у каждой компании своего персонала, активов, клиентской базы, отдельного управления, реальной деловой переписки с контрагентами. Один лишь формальный порог выручки ниже 20 млн рублей у каждой структуры не является достаточным доказательством самостоятельности.

Ключевые документы для защиты:

• трудовые договоры с отдельным персоналом каждой компании;
• договоры аренды с разными адресами (или обоснование совместного использования площади);
• самостоятельные договоры с поставщиками и покупателями — без пересечений;
• раздельные расчётные счета в разных банках;
• доказательства различия видов деятельности или рынков сбыта;
• внутренняя переписка и управленческие решения, принятые раздельно.

Обжалование решения по проверке проходит в два этапа: апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган (ст. 139 НК РФ), затем — в суд (ст. 137–139 НК РФ). Максимальное снижение штрафа при наличии смягчающих обстоятельств — не более чем в 10 раз (часть I НК РФ, в ред. 425-ФЗ). Смягчающие обстоятельства нужно заявлять уже на стадии возражений против акта проверки (ст. 101 НК РФ) — иначе суд может не принять их.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ актуальны на дату публикации. Уточняйте их применительно к вашей ситуации.