Раздельный учёт НДС на УСН: риски дробления
| Автор: Виктор Аршинов
Раздельный учёт НДС на УСН — это не техническая тонкость для бухгалтера, а точка, в которой бизнес на упрощёнке либо правильно разграничивает облагаемые и необлагаемые операции, либо получает претензии сразу по двум направлениям: занижение НДС и искусственное дробление. С 2026 года ситуацию осложняет новая ставка 22% (425-ФЗ от 28.11.2025) и порог освобождения 20 млн рублей, который делает вопрос актуальным для большинства растущих упрощенцев.
Ниже — как устроен механизм, где ФНС ищет схему дробления под прикрытием раздельного учёта и что конкретно делать, чтобы не оказаться в этой зоне риска.
Почему «я на упрощёнке» больше не означает «НДС меня не касается»
До 2025 года упрощенцы были в стороне от НДС — не платили, не выставляли счета-фактуры, не вели книги продаж. Это изменилось с принятием 176-ФЗ от 12.07.2024: с 1 января 2025 года упрощенцы признаны плательщиками НДС по умолчанию. Единственный способ не платить — соответствовать условиям освобождения по п. 1 ст. 145 НК РФ: доход за предыдущий год не должен превышать 20 млн рублей (порог установлен 425-ФЗ от 28.11.2025, действует с 01.01.2026).
Важно понимать: порог считается по доходам прошлого года, не текущего. Если в 2025 году выручка составила 19,5 млн рублей — в 2026 году освобождение действует автоматически. Если 21 млн рублей — с начала 2026 года бизнес платит НДС. При этом выбор есть: спецставки 5% (лимит 272,5 млн рублей с учётом дефлятора 1,090, пп. 1 п. 8 ст. 164) или 7% (лимит 490,5 млн рублей, пп. 2 п. 8 ст. 164), либо стандартная ставка 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ). Льготная ставка 10% по п. 2 ст. 164 сохранена для отдельных категорий товаров и услуг.
Именно здесь и возникает проблема раздельного учёта. Как только у упрощенца появляются и облагаемые, и необлагаемые операции — например, оптовые продажи с НДС и розница без НДС, или лицензионные доходы рядом с обычной реализацией — начинается зона повышенного внимания ФНС. Инспектор смотрит не только на сам учёт, но и на то, почему эти операции сосредоточены в разных юридических лицах или ИП, которые выглядят связанными.
Как раздельный учёт превращается в признак дробления: логика инспектора
Раздельный учёт НДС — законный инструмент. Обязанность его вести возникает по ст. 170 НК РФ: если налогоплательщик совмещает облагаемые и необлагаемые операции, он обязан распределять входящий НДС пропорционально выручке. Нарушение этого требования — отдельный риск: налоговый орган вправе отказать в вычетах или потребовать восстановления НДС (ст. 170–172 НК РФ).
Но ФНС идёт дальше. При проверке упрощенца с несколькими связанными структурами (другой ИП, ООО с тем же видом деятельности, «родственные» компании) инспектор анализирует: не является ли раздельный учёт инструментом распределения выручки между субъектами для удержания каждого ниже порога 20 млн рублей или ниже лимита УСН. Это уже не вопрос учёта — это вопрос ст. 54.1 НК РФ о пределах прав при налоговой выгоде.
Схема, которую фиксирует практика: один субъект ведёт облагаемые НДС операции (например, оптовые поставки юрлицам), второй — необлагаемые или освобождённые (розница, льготные операции по ст. 149 НК РФ). Доходы распределены так, чтобы каждый субъект укладывался в порог. Сотрудники, склад, транспорт, контрагенты — общие. ФНС квалифицирует это как дробление: консолидирует выручку, доначисляет НДС по ставке 22% со всего оборота.
Ключевой признак, который инспектор ищет в первую очередь, — отсутствие самостоятельной деловой цели у каждого субъекта. Если единственная причина существования второго ИП — удержать выручку ниже порога, а не реальное разделение бизнес-процессов, ст. 54.1 НК РФ применяется. Доначисление плюс штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ (40% при умысле) — стандартный результат такого вывода.
Что именно проверяет ФНС: признаки дробления под прикрытием раздельного учёта
Налоговые органы при анализе структур упрощенцев ориентируются на совокупность признаков. Ни один из них не является однозначным доказательством сам по себе, но их совпадение формирует доказательную базу. Разберём основные.
Единый имущественный комплекс. Разные субъекты используют одни помещения, оборудование, транспорт — либо без арендных договоров, либо по договорам с нерыночными условиями. ФНС запрашивает договоры аренды, счета на коммунальные услуги, пропускные системы, путевые листы. Если физически бизнес един — это аргумент в пользу консолидации.
Единый персонал. Сотрудники оформлены у одного субъекта, фактически работают на оба. Или «разделены» формально, но выполняют одни функции в интересах единого бизнеса. Инспектор исследует штатное расписание, трудовые договоры, табели учёта рабочего времени, показания свидетелей.
Единый контрагентский круг. Покупатели и поставщики у обоих субъектов совпадают. Особенно показательно, если переход контрагента от одного субъекта к другому коррелирует с приближением порога дохода.
Перераспределение выручки в конце периода. Доходы одного субъекта резко снижаются при приближении к порогу 20 млн рублей или к лимиту УСН 490,5 млн рублей, а выручка второго субъекта в этот момент растёт. ФНС анализирует помесячную динамику выручки всей группы.
Формальная самостоятельность без реального разделения. У каждого субъекта есть расчётный счёт и печать, но управленческие решения принимаются единым центром. IP-адреса, с которых сдаётся отчётность, совпадают. Доверенности выписаны одним лицам. Контакты на сайте — общие.
Матрица сценариев: ваша ситуация и риск
- Сценарий 1. Один субъект — оптовые продажи с НДС, второй — розница без НДС. Субъекты независимы, разные собственники, раздельные сотрудники, отдельные помещения.
- Риск: умеренный. ФНС может проверить взаимозависимость, но при реальной самостоятельности оснований для консолидации нет. Раздельный учёт в этом случае — корректный инструмент, если каждый субъект самостоятельно исполняет обязательства перед своими контрагентами.
- Сценарий 2. Два ИП у одного собственника (или супругов): один работает с юрлицами и платит НДС, второй — с физлицами без НДС. Оба используют общий склад и одних менеджеров.
- Риск: высокий. Совпадение собственника, ресурсов и контрагентного круга при формальном разделении — классический признак дробления. ФНС с высокой вероятностью консолидирует выручку. При превышении лимита 490,5 млн рублей возможна и утрата права на УСН.
- Сценарий 3. Упрощенец применяет льготу по ст. 149 НК РФ по части операций (например, медицинские услуги) и одновременно ведёт облагаемую деятельность. Раздельный учёт ведётся в рамках одного субъекта.
- Риск: низкий при корректном раздельном учёте. Ст. 170 НК РФ прямо предусматривает такой порядок. Риск возникает, если пропорция распределения входящего НДС определена некорректно или льготные операции завышены для снижения общей суммы НДС к уплате.
Вы на УСН, ваш доход приближается к 20 млн рублей или у вас несколько связанных структур — это не повод для паники, но повод для точной оценки. Декларация НДС подаётся 25-го числа после квартала, первые обязательства возникают раньше, чем кажется.
Разберём вашу структуру: где реальный риск, а где — нет.
Получить консультацию по переходуРаздельный учёт: как правильно, если операции действительно разные
Если у вас есть законные основания для раздельного учёта — облагаемые и необлагаемые операции в рамках одного субъекта — важно организовать его так, чтобы он выдерживал проверку. Хаотичное ведение книг продаж и покупок, отсутствие методики распределения, смешение потоков — это готовые основания для отказа в вычетах и доначислений.
Требования к раздельному учёту закреплены в ст. 170 НК РФ. Входящий НДС распределяется пропорционально доле облагаемой выручки в общей выручке периода. Та часть входящего НДС, которая приходится на необлагаемые операции, к вычету не принимается — она включается в стоимость товаров, работ, услуг (или в расходы, если налогоплательщик применяет УСН «доходы минус расходы»). Та часть, которая приходится на облагаемые операции, — принимается к вычету по ст. 171–172 НК РФ.
Важное исключение: при выборе спецставок 5% или 7% (пп. 1–2 п. 8 ст. 164 НК РФ) право на налоговый вычет не применяется вовсе. Весь входящий НДС включается в затраты или стоимость. Это нужно учитывать при выборе ставки: спецставка снижает налоговую нагрузку на исходящий НДС, но закрывает вычеты на входе. При значительных суммах входящего НДС (большие закупки, строительство, оборудование) стандартная ставка 22% с вычетами может оказаться выгоднее.
Методику раздельного учёта нужно закрепить в учётной политике. Это не формальность — при проверке инспектор первым делом запрашивает учётную политику по ст. 93 НК РФ. Если методика не закреплена, налоговый орган применит собственный расчёт, который почти всегда менее выгоден для налогоплательщика.
- Закрепить методику раздельного учёта в учётной политике до первого облагаемого периода.
- Разграничить счета аналитического учёта для облагаемых и необлагаемых операций.
- Вести раздельные книги продаж и покупок, проверять корректность ежеквартально.
- Контролировать соотношение облагаемой и общей выручки для пересчёта пропорции.
- Зафиксировать экономическое обоснование структуры бизнеса — особенно если есть связанные субъекты.
Как ФНС доказывает дробление: инструменты контроля в 2026 году
Выявление схем дробления с использованием нескольких упрощенцев — приоритет налогового контроля. Инструменты ФНС стали существенно точнее за последние годы.
АСК НДС и «дерево связей». Система АСК НДС-2 сопоставляет счета-фактуры продавца и покупателя. Если упрощенец, применяющий освобождение, всё же выставляет счёт-фактуру с НДС (например, по просьбе контрагента), сумма НДС подлежит уплате в бюджет по п. 5 ст. 173 НК РФ — даже при наличии освобождения. Это частая ошибка переходного периода. «Дерево связей» позволяет визуализировать все связанные субъекты и выявлять единые управленческие центры.
Анализ движения денежных средств. Инспектор запрашивает выписки по всем расчётным счётам связанных субъектов. Транзитные операции, переброска денег между субъектами накануне отчётных периодов, совпадение IP-адресов при управлении счетами — всё это фиксируется и включается в акт проверки.
Допросы свидетелей. Сотрудники, контрагенты, арендодатели опрашиваются по ст. 90 НК РФ. Показания о том, что они не знали, на кого реально работают, или что управление осуществлялось одним человеком, — существенные доказательства.
Истребование документов у контрагентов. По ст. 93.1 НК РФ ФНС вправе запросить документы у третьих лиц. Если покупатели связанных субъектов подтверждают, что воспринимали их как единый бизнес, — это доказательство консолидации.
Из практики: как начинается претензия
Иллюстративный пример (обезличен). Производственная компания на УСН с выручкой 18 млн рублей за 2025 год применяла освобождение от НДС в 2026 году. Параллельно работал ИП того же собственника — торговый агент, который перепродавал продукцию компании юрлицам и платил НДС по ставке 5%. Формально — два самостоятельных субъекта, раздельный учёт у каждого.
При камеральной проверке декларации по НДС за первый квартал 2026 года ФНС установила: ИП и компания используют один склад (договор аренды — между собой, по ставке ниже рыночной), менеджеры по продажам оформлены у компании, но работают на ИП, IP-адреса управления расчётными счетами совпадают. Инспектор сформулировал претензию по ст. 54.1 НК РФ: деловой цели в разделении нет, единственный мотив — удержание каждого субъекта в пороге освобождения. Выручка консолидирована, доначислен НДС по ставке 22% за период, когда совокупный доход превысил 20 млн рублей, плюс штраф по п. 1 ст. 122 НК РФ (20%).
Спасти ситуацию помогла реальная документация отдельных бизнес-процессов: ИП вёл самостоятельные переговоры с рядом крупных клиентов и мог это доказать перепиской и договорами. Часть претензии была снята в апелляции — но не вся.
Если у вас несколько субъектов на УСН и разные виды операций — лучше оценить риск до того, как ФНС сформирует позицию. После получения требования по ст. 93 НК РФ окно для превентивных действий резко сужается. Декларация НДС подаётся не позднее 25-го числа после отчётного квартала — к этому моменту учёт должен быть выстроен.
Разобрать ситуацию с экспертомКак защититься: что работает в спорах о дроблении на УСН
Когда налоговый орган ставит вопрос о дроблении, доказательная работа строится на двух направлениях: самостоятельность каждого субъекта и деловая цель разделения.
Самостоятельность субъектов. Каждый субъект должен иметь собственные ресурсы — помещение (с рыночным арендным договором или правом собственности), персонал (с реальными трудовыми функциями), клиентскую базу (с самостоятельными переговорами и договорами). Если это есть — документы собирает заранее, не в момент проверки. Суды при оценке реальности учитывают наличие собственных расходов на ведение деятельности, историю хозяйственных отношений, независимость принятия решений.
Деловая цель разделения. Ключевой вопрос по ст. 54.1 НК РФ — была ли у сделки (или структуры) цель, отличная от налоговой экономии. В практике работают следующие аргументы: разные рынки сбыта (оптовый и розничный), разные производственные процессы, разная специализация, лицензионные ограничения, требования контрагентов. Аргументы должны быть подкреплены документами — бизнес-планами, протоколами переговоров, перепиской, договорами.
Корректный раздельный учёт как доказательство добросовестности. Парадокс: правильно организованный раздельный учёт сам по себе является аргументом против обвинения в дроблении. Если налогоплательщик добросовестно ведёт учёт по ст. 170 НК РФ, распределяет входящий НДС, отражает все операции — это демонстрирует, что цель не в скрытии доходов, а в корректном отражении реальной хозяйственной деятельности.
Обжалование. Если решение по проверке вынесено — оно обжалуется в апелляционном порядке (ст. 139 НК РФ): сначала в УФНС, затем в суд. Снижение штрафа при наличии смягчающих обстоятельств — не более чем в 10 раз (ограничение установлено 425-ФЗ от 28.11.2025). Оспаривать консолидацию выручки в суде сложнее, чем выстроить защиту до проверки — но возможно при наличии доказательной базы реальной самостоятельности.
Снимаем возражение: «меня это не касается, я на упрощёнке»
Именно это убеждение сейчас наиболее опасно. До 2025 года оно было верным. После 176-ФЗ от 12.07.2024 — нет. Упрощенец с доходом выше 20 млн рублей за прошлый год является плательщиком НДС по умолчанию. Даже при освобождении по ст. 145 НК РФ нужно контролировать порог и структуру операций. А если рядом работает связанный субъект — вопрос о дроблении возникнет при первой же проверке, независимо от того, считает ли собственник свою структуру «упрощёнкой».
Частые вопросы
1. Как уведомить об освобождении от НДС на УСН?
Упрощенец с доходом за предыдущий год не более 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ) вправе применять освобождение от НДС. Уведомление подаётся в налоговый орган — форму и срок уточните по текущей редакции регламента [VERIFY]. Ключевое: порог считается по итогам предыдущего года, а не текущего.
2. Что меняется по НДС с 2026 года?
С 1 января 2026 года основная ставка НДС повышена до 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Порог освобождения для упрощенцев — 20 млн рублей за предыдущий год (п. 1 ст. 145, в редакции 425-ФЗ). Спецставки 5% и 7% для УСН сохраняются, применяются на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ).
3. Можно ли применять вычеты при пониженной ставке НДС?
При выборе спецставок 5% или 7% (пп. 1–2 п. 8 ст. 164 НК РФ) право на вычет входящего НДС не применяется. Входящий НДС включается в расходы или стоимость товара. Вычеты доступны только при работе на стандартной ставке 22%, льготной 10% или нулевой 0%.
4. Кто из упрощенцев платит НДС в 2026 году?
Платит НДС тот упрощенец, чей доход за предыдущий год превысил 20 млн рублей (п. 1 ст. 145, 176-ФЗ от 12.07.2024 в редакции 425-ФЗ). При доходе до 20 млн рублей освобождение действует. При превышении порога в текущем году освобождение утрачивается с месяца превышения.
5. Как перейти на НДС без ошибок?
Шаг первый: определить, превышен ли порог 20 млн рублей по доходам за прошлый год. Шаг второй: выбрать режим — освобождение, спецставка 5% или 7%, стандартная ставка 22%. Шаг третий: настроить учёт — книги продаж и покупок, счета-фактуры (ст. 169 НК РФ). Шаг четвёртый: подготовить раздельный учёт, если есть облагаемые и необлагаемые операции. Шаг пятый: выстроить систему контроля порога, чтобы не потерять право на спецставку в середине 12-квартального периода.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Применение норм НК РФ зависит от конкретных обстоятельств. Для оценки вашей ситуации обратитесь к специалисту.