Освобождение от НДС по ст. 145: оптовая торговля
· Виктор Аршинов
Оптовый торговец на УСН с доходами за предыдущий год не более 20 млн рублей вправе не платить НДС вовсе — по освобождению ст. 145 НК РФ (п. 1 ст. 145 в ред. 425-ФЗ от 28.11.2025). Это не льгота и не исключение: это законный выбор, который нужно оформить уведомлением до начала применения. Ниже — пошаговая инструкция, когда освобождение выгодно оптовику, а когда лучше выбрать спецставку 5% или 7%.
Почему упрощенцев это касается: реформа 2025–2026
До 2025 года компании и ИП на упрощённой системе налогообложения НДС не платили вовсе. С 1 января 2025 года это изменилось: 176-ФЗ от 12.07.2024 признал всех упрощенцев плательщиками НДС. Возражение «я на упрощёнке, меня это не касается» теперь не работает — оно касается всех, кто применяет УСН, включая оптовых торговцев.
С 1 января 2026 года вступил в силу 425-ФЗ от 28.11.2025, который скорректировал параметры переходного периода. Главное изменение для оптовика: порог дохода, при котором можно не платить НДС вовсе, теперь составляет 20 млн рублей за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ в ред. 425-ФЗ). Если доходы за 2025 год не превысили эту сумму — в 2026 году освобождение доступно автоматически, при условии подачи уведомления.
Принципиальный момент для оптовой торговли: с 2026 года ставки НДС на УСН выглядят так. Если доходы не превысили 20 млн рублей за предыдущий год — освобождение по ст. 145. Если от 20 до 272,5 млн рублей — спецставка 5% (расч. 5/105, пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ). Если от 272,5 до 490,5 млн рублей — спецставка 7% (расч. 7/107, пп. 2 п. 8 ст. 164 НК РФ). Если выше 490,5 млн рублей — стандартная ставка 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Лимиты 272,5 и 490,5 млн рублей рассчитаны с учётом дефлятора 1,090 (приказ МЭР от 06.11.2025 № 734). Именно с этой развилки начинается планирование для оптовика.
Как работает освобождение по ст. 145: механика для оптовика
Освобождение по ст. 145 НК РФ — это не специальный режим и не разрешение ФНС. Это право, которое возникает автоматически при соблюдении условий, и которое нужно реализовать через уведомление. Разберём механику по шагам.
Шаг 1. Проверить порог выручки. Для упрощенцев с 2026 года критерий один: доходы за предыдущий календарный год не должны превышать 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ в ред. 425-ФЗ). Это совокупный доход, учитываемый при УСН. Важный нюанс, закреплённый 104-ФЗ от 25.04.2026: для ИП проценты по банковским вкладам не учитываются в этом пороге при условии, что доход ИП за 2025 год не превысил 60 млн рублей. Для организаций-оптовиков это неактуально — но для ИП, совмещающих торговлю с размещением средств на депозитах, правило важное.
Шаг 2. Убедиться в отсутствии подакцизных товаров. Оптовый торговец, реализующий подакцизные товары (алкоголь, табак, нефтепродукты, автомобили), теряет право на освобождение по ст. 145 в части этих операций. Если подакцизные товары — лишь часть ассортимента, практика применения нормы остаётся предметом споров; уточните позицию с учётом актуальной судебной практики по вашей отрасли.
Шаг 3. Подготовить документы. Упрощенцы подтверждают выручку выпиской из книги учёта доходов и расходов. Для перехода с ОСНО дополнительно нужны выписка из бухгалтерского баланса и выписка из книги продаж. Перечень документов установлен п. 3 ст. 145 НК РФ — уточните актуальную форму уведомления на сайте ФНС [VERIFY].
Шаг 4. Подать уведомление. Уведомление подаётся в налоговую инспекцию по месту учёта не позднее 20-го числа месяца, с которого вы начинаете применять освобождение (п. 3 ст. 145 НК РФ). Это уведомительный, а не разрешительный порядок: инспекция не выдаёт разрешение, достаточно факта подачи с документами.
Шаг 5. Применять освобождение непрерывно в течение 12 месяцев. Освобождение применяется в течение 12 последовательных месяцев (п. 4 ст. 145 НК РФ). В этот период отказаться от него нельзя — только если выручка превысит 2 млн рублей за три месяца (для ОСНО) или возникнут подакцизные товары. Для упрощенцев механизм утраты права аналогичен: превышение порогового значения лишает освобождения с 1-го числа месяца превышения.
Шаг 6. Контролировать выручку ежемесячно. Оптовый торговец обязан ежемесячно отслеживать выручку нарастающим итогом. Если в каком-либо трёхмесячном периоде (для ОСНО — три календарных месяца подряд) выручка превысит 2 млн рублей, или появятся подакцизные товары — освобождение утрачивается, и с первого числа месяца превышения нужно начислять НДС в полном объёме (п. 5 ст. 145 НК РФ).
Освобождение или спецставка: что выгоднее оптовику
Это ключевой вопрос для оптовой торговли, и однозначного ответа нет — всё зависит от структуры контрагентов. Разберём сценарии.
- Сценарий 1. Покупатели — физические лица или малый бизнес на УСН
- Ваши контрагенты не являются плательщиками НДС и не принимают его к вычету. Для них важна цена без НДС. В этом случае освобождение по ст. 145 выгодно: вы не начисляете налог, снижаете административную нагрузку, не сдаёте декларации по НДС. Обратная сторона: входящий НДС от ваших поставщиков включается в себестоимость — вычет недоступен. Если доля входящего НДС в себестоимости высока, освобождение может оказаться невыгодным.
- Сценарий 2. Покупатели — плательщики НДС (крупный бизнес, ОСНО)
- Контрагент-плательщик НДС хочет получить счёт-фактуру с НДС, чтобы принять налог к вычету. Если вы применяете освобождение по ст. 145, счёт-фактура выставляется с пометкой «Без налога (НДС)» — вычет контрагенту недоступен. Это делает вас менее привлекательным поставщиком: покупатель либо потребует снизить цену на сумму НДС, либо выберет другого поставщика. В этом сценарии целесообразнее рассмотреть спецставку 5% по пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ.
- Сценарий 3. Смешанная база покупателей
- Часть покупателей — плательщики НДС, часть — нет. Освобождение по ст. 145 применяется ко всем операциям сразу — нельзя применять его выборочно. Спецставка 5% или 7% по п. 8 ст. 164 даёт возможность выставлять счета-фактуры всем покупателям, что сохраняет вас как партнёра для ОСНО-контрагентов. Однако спецставка связывает вас на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ), тогда как освобождение — на 12 месяцев. Выбор нужно делать расчётным путём.
Практический вывод: оптовику с доходами до 20 млн рублей за предыдущий год стоит сначала посчитать долю покупателей-плательщиков НДС в выручке. Если она невысока (условно, менее 30%) — освобождение по ст. 145 зачастую выгоднее. Если высока — спецставка 5% сохраняет конкурентоспособность.
Вы на УСН, занимаетесь оптовой торговлей и не понимаете, что выгоднее — освобождение по ст. 145 или спецставка 5%? Это не вопрос «просто посчитать»: неверный выбор связывает вас на 12 месяцев или 12 кварталов соответственно. Уведомление нужно подать до 20-го числа месяца применения — после этого изменить решение нельзя.
Разобрать ситуацию с выбором ставкиТипичные ошибки оптовиков при переходе: что идёт не так
Анализ обращений оптовых компаний, столкнувшихся с последствиями неправильно оформленного освобождения, показывает несколько устойчивых паттернов.
Ошибка 1. Не подали уведомление вовремя. Освобождение по ст. 145 — уведомительный порядок, но срок жёсткий: не позднее 20-го числа месяца, с которого применяется. Пропуск срока лишает права применять освобождение в этом месяце. Суды в целом поддерживают позицию, что опоздавшее уведомление не лишает налогоплательщика права на освобождение при фактическом соблюдении условий — но налоговые органы активно доначисляют НДС в таких ситуациях, и спор придётся вести уже в апелляционном порядке (ст. 137–139 НК РФ).
Ошибка 2. Посчитали доход неправильно. Порог 20 млн рублей за предыдущий год — это доходы в целях УСН. Оптовики иногда учитывают только «чистую» выручку, забывая о прочих доходах (проценты, субсидии, иные поступления). Если инспекция установит, что фактические доходы превысили 20 млн рублей, право на освобождение утрачено, а НДС доначислят за весь период с пенями (ст. 75 НК РФ, расчёт пеней — [VERIFY]).
Ошибка 3. Выставили счёт-фактуру с НДС, находясь на освобождении. Если освобождённый от НДС налогоплательщик выставляет счёт-фактуру с выделенной суммой НДС, он обязан заплатить этот НДС в бюджет (п. 5 ст. 173 НК РФ) — но принять его к вычету не может. Это распространённая ловушка для оптовиков, работающих с крупными розничными сетями, которые «требуют счёт-фактуру».
Ошибка 4. Применяли освобождение, не восстановив входящий НДС. При переходе на освобождение по ст. 145 налогоплательщик обязан восстановить суммы входящего НДС, ранее принятые к вычету по товарным остаткам и основным средствам (ст. 170–172 НК РФ). Оптовики с большими складскими остатками нередко игнорируют это требование, получая доначисления в ходе камеральной проверки (ст. 88 НК РФ).
Ошибка 5. Не отследили превышение порога в течение года. В оптовой торговле выручка часто носит сезонный характер. Если в одном из кварталов оборот резко вырос и за три месяца превысил допустимый уровень, освобождение утрачивается — но оптовик продолжает работать без НДС ещё несколько месяцев. При выездной или камеральной проверке это становится основанием для доначисления НДС, штрафа 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ и пеней.
- Проверить доходы за предыдущий год: не более 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ в ред. 425-ФЗ).
- Убедиться в отсутствии подакцизных товаров в ассортименте.
- Подготовить выписку из КУДиР за нужный период.
- Подать уведомление не позднее 20-го числа месяца применения (п. 3 ст. 145 НК РФ).
- Восстановить входящий НДС по остаткам на складе и основным средствам (ст. 170–172 НК РФ).
- Установить ежемесячный контроль выручки с расчётом нарастающего итога за три месяца.
Микро-кейсы из практики
Кейс 1. Оптовик на УСН — «Доход 16 млн, но выбрал не то»
Небольшая оптовая компания по реализации строительных материалов (УСН «доходы») получила за 2025 год 16 млн рублей выручки. В январе 2026 года руководитель решил, что раз доходы небольшие — можно просто «ничего не делать», НДС «само пройдёт». Уведомление об освобождении не подали. В феврале поступило требование от налоговой о представлении декларации по НДС за IV квартал 2025 года. Выяснилось: с 2025 года УСН автоматически не освобождает от НДС — требовалось либо уведомление по ст. 145, либо выбор спецставки. Пришлось срочно восстанавливать учёт, подавать уведомление (с опозданием) и разбираться с последствиями по ст. 88 НК РФ. Урок: переход не происходит автоматически — нужно активное действие.
Кейс 2. Оптовик с смешанной базой покупателей — правильный расчёт
Оптовый дистрибьютор бытовой химии (УСН «доходы минус расходы», выручка за 2025 год — 19,5 млн рублей) обратился за консультацией до начала 2026 года. Структура покупателей: 40% — розничные магазины на ОСНО (плательщики НДС), 60% — маркетплейсы и мелкие торговые точки на УСН. Расчёт показал: выбор освобождения по ст. 145 снизит привлекательность для ОСНО-магазинов (они потеряют вычет). Была выбрана спецставка 5% по пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ — входящий НДС по спецставке вычету не подлежит, зато счета-фактуры с НДС 5% удовлетворяют ОСНО-контрагентов. Итог: сохранены ключевые покупатели, административная нагрузка выросла умеренно. Компания сознательно ограничена спецставкой на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ) — это учтено в финансовой модели.
Если вы оптовик на УСН и ещё не определились с режимом НДС на 2026 год — время поджимает. Уведомление об освобождении по ст. 145 или о выборе спецставки нужно подать до начала применения: опоздание означает споры с инспекцией и риск доначислений с штрафом 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ).
Получить консультацию по переходуКак снять возражение «меня это не касается, я на упрощёнке»
Это самое распространённое заблуждение среди оптовиков в 2026 году. Раньше оно было правдой — сейчас нет. С 2025 года упрощённая система налогообложения не освобождает от НДС по умолчанию (176-ФЗ от 12.07.2024). УСН стала режимом начисления налога на прибыль и взносов, а НДС — отдельным обязательством.
Освобождение по ст. 145 не возникает само по себе: его нужно оформить уведомлением. Без уведомления налоговая вправе считать, что вы применяете стандартную ставку — и предъявит требование о декларировании. Именно поэтому первый шаг — не расчёт налога, а разбор ситуации: какой у вас доход за 2025 год, кто ваши покупатели, есть ли подакцизные товары в ассортименте.
Распространённое возражение: «У меня маленький оборот, налоговая меня не трогает».
Ответ: АСК НДС-2 работает автоматически и сопоставляет декларации по цепочке контрагентов. Если ваш покупатель на ОСНО заявил вычет по счёту-фактуре с НДС, а вы декларацию не сдавали — расхождение будет видно инспектору. Камеральная проверка (ст. 88 НК РФ) может начаться без каких-либо запросов с вашей стороны — просто по итогам сверки деклараций.
Стандартная ставка НДС и пониженные ставки: что нужно знать оптовику
Если освобождение по ст. 145 по каким-либо причинам недоступно или невыгодно, оптовик на УСН работает со следующими ставками НДС в 2026 году.
Стандартная ставка НДС — 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025, действует с 01.01.2026). Расчётная ставка — 22/122. Применяется при доходах свыше 490,5 млн рублей или при добровольном отказе от спецставки.
Пониженная ставка НДС 5% (пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ, расч. 5/105) — для упрощенцев с доходами до 272,5 млн рублей (лимит 2026 с дефлятором 1,090). Важно: при применении спецставки 5% вычет входящего НДС от поставщиков не применяется. Для оптовика с высокой долей входящего НДС это прямые потери в себестоимости.
Пониженная ставка НДС 7% (пп. 2 п. 8 ст. 164 НК РФ, расч. 7/107) — для упрощенцев с доходами от 272,5 до 490,5 млн рублей. Тот же принцип: входящий НДС к вычету не принимается.
Льготная ставка 10% (п. 2 ст. 164 НК РФ, действует) — для отдельных категорий товаров: продовольственные, детские товары, медизделия и ряд других. Оптовики, реализующие такие товары, применяют ставку 10% и полностью вправе принимать входящий НДС к вычету.
Переходный период для выбора спецставки важен с точки зрения сроков: выбранная спецставка 5% или 7% связывает налогоплательщика на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ). Это три года. Принимать это решение нужно с расчётом — с пониманием прогноза выручки и структуры контрагентов.
Часто задаваемые вопросы
1. Кто из упрощенцев платит НДС в 2026 году?
С 2025 года все организации и ИП на УСН признаются плательщиками НДС (176-ФЗ от 12.07.2024). В 2026 году исключение одно: если доходы за предыдущий год не превысили 20 млн рублей — можно применять освобождение по п. 1 ст. 145 НК РФ (в ред. 425-ФЗ от 28.11.2025). Если превысили — обязаны платить НДС по одной из ставок: 5%, 7% или 22%.
2. Как выбрать ставку НДС на УСН?
При доходах до 272,5 млн рублей (лимит 2026 с дефлятором 1,090) доступна спецставка 5% по пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ. При доходах до 490,5 млн рублей — 7% по пп. 2 п. 8 ст. 164. При превышении 490,5 млн — стандартная ставка 22% (п. 3 ст. 164, 425-ФЗ от 28.11.2025). Выбор спецставки связывает на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ). Оптовику перед выбором нужно оценить структуру покупателей и долю входящего НДС.
3. Нужно ли выставлять счета-фактуры на УСН?
Если применяете освобождение по ст. 145 — счета-фактуры выставляются с пометкой «Без налога (НДС)» (ст. 168, 169 НК РФ). Если платите НДС по спецставке 5% или 7% — счета-фактуры обязательны в общем порядке. При стандартной ставке 22% — правила те же, что для всех плательщиков НДС.
4. Что даёт освобождение по ст. 145 НК РФ?
Освобождение означает, что вы не начисляете НДС на реализацию товаров. Декларацию по НДС подавать не нужно (кроме отдельных случаев, например, при выставлении счёта-фактуры с выделенным НДС). Для оптовика это снижение административной нагрузки и отсутствие необходимости повышать цены на сумму налога. Обратная сторона: входящий НДС от поставщиков включается в стоимость товара — вычет недоступен.
5. Как уведомить об освобождении от НДС?
Подайте уведомление в налоговую инспекцию по месту учёта не позднее 20-го числа месяца, с которого хотите применять освобождение (п. 3 ст. 145 НК РФ). К уведомлению приложите документы, подтверждающие размер выручки — для упрощенцев это выписка из КУДиР. Форму уведомления уточните на сайте ФНС или в вашей инспекции [VERIFY].
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ приведены по состоянию на дату публикации. Перед принятием решений рекомендуем сверить актуальную редакцию нормативных актов и проконсультироваться со специалистом.