Группа компаний и НДС: риски по НДС

Группа компаний становится объектом претензий по НДС, когда налоговый орган признаёт её единым налогоплательщиком и консолидирует выручку всех участников. Итог — доначисление НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025), штраф 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ) и пени на всю сумму недоимки. Ниже — ключевые термины, механика претензий и аргументы защиты.

Публикация: 2 июня 2026 — Роман Дежнёв, эксперт по налоговым спорам

Что такое «схема дробления» в понимании ФНС

Дробление бизнеса — это юридическая конструкция, при которой несколько формально самостоятельных лиц фактически ведут единую деятельность. ФНС квалифицирует такую структуру как схему, если её основная цель — налоговая экономия: сохранение УСН, ПСН или иного спецрежима вместо перехода на ОСНО с уплатой НДС и налога на прибыль.

Ключевой инструмент налогового органа — ст. 54.1 НК РФ: сделка или операция не даёт налоговой выгоды, если её основная цель — неуплата налога, а реального экономического смысла нет. Применительно к группе компаний это означает: если инспектор докажет отсутствие деловой цели разделения, выручка всех участников будет объединена и пересчитана по правилам ОСНО.

Ст. 54.1 НК РФ — пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы. Ст. 105.1 НК РФ — взаимозависимые лица. Ст. 146, 164 НК РФ — объект и ставки НДС.

Пять ключевых терминов: разбираем понятия

Единый производственный процесс: Признак дробления: участники группы реализуют одну технологическую или коммерческую цепочку. Например, одно юридическое лицо закупает сырьё, второе производит, третье продаёт — но управление, персонал, площадки и клиентская база общие. Суды оценивают, мог ли каждый участник функционировать самостоятельно.
Схема дробления: Формально — создание нескольких лиц. По существу — искусственное разделение без реальной самостоятельности участников. ФНС анализирует совокупность признаков: единые IP-адреса и телефоны, общий персонал, единая бухгалтерия, переброска клиентов при достижении лимита выручки.
Одна группа лиц (взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ): Взаимозависимость — повод для углублённой проверки, но не самостоятельное доказательство дробления. Участие одного физического лица в нескольких ООО законно. Нарушение возникает, когда взаимозависимость сочетается с единым производственным процессом и отсутствием деловой цели.
Деловая цель разделения: Экономически обоснованная причина, не связанная с налоговой экономией: выход в новый регион, привлечение партнёра, разные виды лицензируемой деятельности, разделение рисков. Отсутствие задокументированной деловой цели — центральный аргумент ФНС. Судебная практика показывает: чем лучше задокументированы бизнес-мотивы разделения, тем сложнее доказать умысел.
Консолидация выручки: Приём ФНС при доначислении: доходы всех участников группы суммируются, как если бы их получало одно лицо на ОСНО. С 01.01.2026 это означает доначисление НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ) на разницу между реальной выручкой группы и тем, что уже уплачено в рамках спецрежимов.

Признаки дробления по позиции ФНС

ФНС систематизировала признаки дробления в письмах и методических рекомендациях уточните по действующей редакции. Суды при оценке реальности самостоятельности участников группы принимают во внимание следующую совокупность обстоятельств:

Общий фонд оплаты труда: сотрудники числятся в разных юридических лицах, но фактически подчиняются единому руководству и выполняют единую функцию.
Единая инфраструктура: один офис, склад, производственная площадка, IT-система, расчётный банк.
Переброска клиентов: при приближении выручки одного участника к лимиту договоры переоформляются на другого участника группы.
Финансирование: участники группы не ведут самостоятельной финансовой деятельности — заёмные средства и прибыль перераспределяются централизованно.
Отсутствие самостоятельных поставщиков и покупателей у части участников: все контрагенты общие или подконтрольны головной структуре.

Возражение: «У нас реальный бизнес, дробления нет»

Это стандартная и правильная позиция. Проблема в том, что ФНС оценивает не намерение, а совокупность внешних признаков. Реальный бизнес с реальным разделением функций защищается документами: самостоятельные договоры аренды, отдельный персонал с реальными трудовыми функциями, независимые контрагенты, задокументированные деловые цели разделения. Если документарная база слабая — даже реальный бизнес может не устоять при проверке. Задача защиты — перевести реальность в доказательства.

Если ваша структура холдинга или группы компаний вызывает вопросы — не ждите требования из ФНС. Камеральная проверка декларации НДС завершается в течение уточните по действующей редакции дней, и запросить документы инспектор вправе уже в этот срок. Разберём структуру и определим уязвимые точки до начала проверки.

Запросить защиту

Матрица рисков: три сценария для группы компаний

Сценарий 1. Один собственник, несколько ООО на УСН, общая выручка превышает 20 млн рублей в год: Риск высокий. Каждое ООО в отдельности может не достигать порога освобождения от НДС (20 млн рублей по п. 1 ст. 145 НК РФ, 176-ФЗ в ред. 425-ФЗ), но при консолидации порог превышается. ФНС доначислит НДС на всю консолидированную выручку сверх порога по ставке 22% или 5/7% в зависимости от выбранного режима. Что делать: провести аудит документарной самостоятельности каждого участника, подготовить деловые обоснования разделения.
Сценарий 2. Холдинговая структура с разными видами деятельности: Риск средний. Разделение по видам деятельности (производство, торговля, услуги) — один из наиболее устойчивых аргументов деловой цели. Уязвимость возникает, если виды деятельности де-факто образуют единый производственный процесс, а не самостоятельные направления бизнеса. Что делать: задокументировать, что каждое направление имеет собственных клиентов, поставщиков, персонал и несёт самостоятельные коммерческие риски.
Сценарий 3. Группа с признаками дробления, налоговая проверка уже начата: Риск критический. Доначисление НДС, штраф 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ), пени, риск уголовного преследования по ст. 199 УК РФ. Что делать: немедленно зафиксировать все доказательства реальной самостоятельности участников, подготовить возражения на акт проверки, оценить применимость амнистии дробления (176-ФЗ) — она покрывает периоды 2022–2024 годов при добровольном отказе от схемы в 2025–2026 годах.

Амнистия дробления: условия и ограничения

Механизм амнистии дробления введён 176-ФЗ от 12.07.2024. Налогоплательщик, добровольно отказавшийся от схемы в 2025–2026 годах, освобождается от недоимок, штрафов и пеней, доначисленных по основанию дробления за налоговые периоды 2022–2024 годов.

Условия реального отказа от схемы проверяются ФНС на практике: недостаточно декларации о намерениях — нужны конкретные действия. Например: разделение клиентских баз, заключение самостоятельных договоров аренды, перевод персонала с реальным изменением функций, раздельный учёт доходов и расходов. При этом амнистия не распространяется на периоды после 2024 года: если схема продолжается в 2025–2026 годах, доначисления за эти периоды остаются в силе.

Амнистия дробления: 176-ФЗ от 12.07.2024. Применяется к доначислениям за 2022–2024 годы при добровольном отказе от схемы в 2025–2026 годах.

Из практики. Группа из трёх ООО на УСН с общим собственником вела торгово-производственную деятельность. Совокупная выручка за год составила около 85 млн рублей (иллюстративно). По результатам выездной проверки инспекция консолидировала выручку, доначислила НДС, налог на прибыль и штраф. Позиция налогоплательщика строилась на том, что каждое юридическое лицо обслуживало отдельный регион и имело самостоятельных поставщиков. Суды при оценке реальности учитывали: наличие раздельного персонала с реальными трудовыми функциями, самостоятельные договоры аренды в каждом регионе, отдельные расчётные счета без централизованного управления. Совокупность этих доказательств позволила снизить размер доначислений. Детали и выводы зависят от конкретных обстоятельств дела.

Что подготовить для защиты: чек-лист

Документы, подтверждающие деловую цель разделения: протоколы советов, бизнес-планы, переписка с партнёрами, лицензии на разные виды деятельности.
Доказательства самостоятельности каждого участника: отдельные договоры аренды, самостоятельные трудовые договоры с реальными должностными инструкциями, независимые контрагенты.
Раздельный учёт доходов и расходов по каждому юридическому лицу — без общего пула расходов и перераспределения прибыли.
Анализ выручки на предмет приближения к пороговым значениям: порог освобождения от НДС — 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ); лимит УСН на 2026 год — 490,5 млн рублей.
Оценка применимости амнистии дробления (176-ФЗ) для периодов 2022–2024 годов — если схема де-факто существовала, добровольный отказ до конца 2026 года даёт основания для освобождения от доначислений за прошлые периоды.

Если группа компаний получила требование по НДС или в отношении неё начата выездная проверка, счёт идёт не на дни — на недели. Срок подачи возражений на акт налоговой проверки ограничен уточните по действующей редакции — уточните по ст. 101 НК РФ и дате получения акта. Разберём ситуацию и подготовим план защиты.

Получить план защиты

Частые вопросы

1. Что такое деловая цель разделения бизнеса?

Деловая цель — экономически обоснованная причина разделения бизнеса, не связанная с налоговой экономией. Например: выход на новый рынок, привлечение партнёра, разделение рисков, разные виды лицензируемой деятельности. Если единственный результат разделения — экономия на НДС и налоге на прибыль, суды признают деловую цель отсутствующей и квалифицируют структуру как схему по ст. 54.1 НК РФ.

2. Чем грозит обвинение в дроблении по НДС?

ФНС консолидирует выручку всей группы и доначисляет НДС по ставке 22% (с 01.01.2026, по п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ), налог на прибыль, пени и штраф — 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ). Дополнительно возникает риск уголовного преследования по ст. 199 УК РФ и субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

3. Является ли взаимозависимость доказательством дробления?

Сама по себе — нет. Взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — это лишь повод для углублённой проверки. Дробление доказывается совокупностью признаков: единое управление, общие ресурсы, единый производственный процесс, отсутствие деловой цели. Суды указывают: взаимозависимость может объясняться законными целями — совместные проекты, холдинговые структуры.

4. Что такое амнистия дробления и кому она положена?

Амнистия дробления — механизм 176-ФЗ: налогоплательщик, добровольно отказавшийся от схемы дробления в 2025–2026 годах, освобождается от недоимок, штрафов и пеней, доначисленных за 2022–2024 годы по основанию дробления. Условие — реальный отказ от схемы, подтверждённый действиями, а не только декларацией.

5. Как ФНС консолидирует выручку группы?

Инспекция суммирует доходы всех участников группы, признанных единым налогоплательщиком, и пересчитывает обязательства так, как если бы вся деятельность велась одним лицом на общей системе налогообложения. Доначисляется НДС с разницы между реальной выручкой группы и тем, что уплачено в рамках специальных режимов.

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике

Специализация: доначисления по дроблению, обжалование решений налоговых органов, субсидиарная ответственность, уголовно-налоговые риски. Разбирает ситуации с исходом — от акта проверки до кассации.

Профиль эксперта

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.