Группа компаний и НДС: практика судов

4 июня 2026 · Автор: Роман Дежнёв

Если налоговый орган расценивает группу компаний как схему дробления бизнеса — он вправе консолидировать выручку всех участников и доначислить НДС по ставке 22% со всей суммы, плюс штрафы 20–40% и пени. Суды поддерживают такой подход, когда структура группы создана искусственно — ради налоговой выгоды, а не ради реальной деловой цели. Но суды так же последовательно отклоняют обвинения, когда собственник документально доказывает самостоятельность каждой единицы бизнеса и деловой смысл разделения.

Что суды называют искусственным дроблением: правовая основа

Термин «дробление бизнеса» в НК РФ не закреплён. Правовой фундамент — статья 54.1 НК РФ: налогоплательщик не вправе уменьшать налоговую обязанность путём искажения фактических обстоятельств своей деятельности. Когда несколько формально самостоятельных лиц фактически образуют единый хозяйственный субъект, а дробление преследует единственную цель — удержаться на спецрежиме (УСН, ПСН) и не платить НДС, — суды квалифицируют это как злоупотребление правом.

Ст. 54.1 НК РФ: основное условие правомерного уменьшения обязательства — операция имеет деловую цель, отличную от налоговой выгоды, и реально исполнена тем лицом, которое является стороной договора.

Судебная практика до оформления нормы формировалась через концепцию «необоснованной налоговой выгоды». Ст. 54.1 НК РФ закрепила её законодательно. Сегодня суды оценивают два ключевых критерия одновременно: реальность деятельности каждого участника группы и наличие деловой цели структуры, независимой от экономии на налогах.

Важный практический нюанс 2025–2026 годов: с введением обязанности упрощенцев платить НДС (176-ФЗ от 12.07.2024) и последующим подъёмом ставки до 22% (425-ФЗ от 28.11.2025, п. 3 ст. 164 НК РФ) цена вопроса дробления кратно выросла. Доначисления теперь считаются по более высокой ставке, а объём претензий за трёхлетний период проверки способен обнулить активы группы.

Как ФНС доказывает единую группу лиц: индикаторы и логика проверки

На практике налоговые органы используют перечень признаков, которые в совокупности указывают на искусственное дробление. Ни один из признаков сам по себе не является основанием для доначислений — суды неизменно требуют оценки совокупности обстоятельств. Тем не менее, чем больше индикаторов совпадает, тем устойчивее позиция инспекции в суде.

Наиболее значимые признаки, которые анализируют инспекторы и которые суды признают весомыми:

Единое управление. Один и тот же человек или родственники подписывают документы, руководят операционной деятельностью, представляют интересы нескольких лиц группы. Доверенности, корпоративная почта, кадровые решения — всё замкнуто на одного.
Общий персонал. Сотрудники де-факто работают на группу, а не на конкретного работодателя: переводы между организациями формальны, должностные инструкции идентичны, зарплата платится с одного счёта.
Единая инфраструктура. Один адрес, один склад, один IP-адрес для отправки отчётности, один кассовый аппарат, единая CRM или учётная система.
Общие контрагенты и поставщики. Клиентская база и поставщики совпадают; договоры с контрагентами переоформляются с одного юрлица на другое при приближении к лимитам спецрежима.
Синхронное дробление у лимитов. Новые юрлица или ИП регистрируются в момент, когда показатели действующего участника группы приближаются к порогу утраты УСН.
Транзитные потоки. Деньги, поступившие одному участнику группы, перечисляются другому без реального товарно-денежного основания — займы «до востребования», агентские без экономического смысла.

Позиция ФНС формализована в методических рекомендациях и письмах о признаках дробления. При выявлении нескольких совпадающих признаков инспекция переходит к углублённому анализу: запрашивает расширенную выписку по счетам, истребует документы у всех участников группы по ст. 93.1 НК РФ, проводит допросы сотрудников и руководителей.

Получили требование о предоставлении документов на всю группу? Это стандартный первый шаг налоговой проверки по дроблению. Ответы на требования формируют доказательную базу — как в вашу пользу, так и против. Срок ответа на требование определяется его видом — уточните по текущей редакции НК РФ. Действуйте с юридической поддержкой.

Запросить план защиты

Как суды разграничивают законную группу и схему: критерии из практики

Суды не запрещают структуры с несколькими юридическими лицами. Ключевой вопрос — соответствует ли структура критериям ст. 54.1 НК РФ. Из анализа судебной практики по делам о дроблении вырисовывается устойчивый набор критериев, при наличии которых суды встают на сторону налогоплательщика.

Критерий 1 — реальная самостоятельность. Каждая компания группы ведёт собственную деятельность: имеет персонал с реальными функциями, собственные активы или арендованные на самостоятельных условиях, отдельные расчётные счета, собственную бухгалтерию, самостоятельно заключает договоры и несёт ответственность. Суды принимают во внимание, что один и тот же вид деятельности может выполняться в разных регионах, нишах или сегментах — это само по себе ещё не дробление.

Критерий 2 — деловая цель. Разделение бизнеса объяснимо без налогового мотива: разные рынки (розница и опт с принципиально различными покупателями), разные лицензируемые виды деятельности, привлечение партнёра с долей в отдельном проекте, управление рисками путём разграничения видов деятельности, подготовка к продаже части бизнеса. Суды оценивают, был ли этот смысл заложен изначально, а не появился как объяснение постфактум.

Критерий 3 — отсутствие формальности. Передача функций между участниками группы отражена реально: договоры исполнены, первичка оформлена, денежные потоки соответствуют документам. Там, где суды видят «бумажное» разделение — договоры есть, реального движения нет, — они квалифицируют структуру как схему.

Критерий 4 — независимость принятия решений. Руководители разных участников группы принимают самостоятельные операционные решения: переговоры, ценообразование, кадровая политика. Когда суды устанавливают, что все решения замкнуты на одном человеке — собственнике или управляющем, — независимость признаётся формальной.

Матрица сценариев: как суды оценивают вашу ситуацию

Сценарий А. Группа с разными рынками и клиентами: Ситуация: две компании работают под разными брендами, одна — в рознице (физлица), другая — в B2B-опте. Клиентские базы не пересекаются, у каждой свой персонал, договоры, счета. Риск: умеренный, если структура существует несколько лет и подтверждена документально. Что делать: зафиксировать деловую цель в корпоративных документах (решение совета, бизнес-план), обеспечить реальное разграничение операций, подготовить досье самостоятельности каждого участника.
Сценарий Б. Новые ИП появляются при приближении к лимиту УСН: Ситуация: собственник регистрирует нового ИП или ООО каждый раз, когда выручка одного участника приближается к 272,5 млн ₽ (лимит для ставки 5%, п. 8–9 ст. 164 НК РФ, 2026 г.) или к порогу утраты УСН (490,5 млн ₽, ст. 346.12–346.13). Одни и те же клиенты, одна инфраструктура, один бухгалтер. Риск: высокий. ФНС и суды расценивают синхронную регистрацию у лимитов как прямое доказательство умысла. Что делать: немедленно проанализировать структуру с налоговым юристом, рассмотреть переход на ОСНО с применением ставки 5% или 7% и легальную консолидацию до начала проверки, оценить возможности амнистии по дроблению.
Сценарий В. Реальный бизнес, но общий офис и бухгалтер: Ситуация: группа реально работает: каждая компания имеет своих клиентов, свои договоры, свой P&L. Но бухгалтер один, офис общий, IP-адрес отчётности один. Риск: средний. Наличие общей инфраструктуры — косвенный признак, суды учитывают его в совокупности. При наличии реальной деловой цели и задокументированной самостоятельности вероятность отбить претензию — значимая. Что делать: оформить договоры на совместное использование инфраструктуры, разделить бухгалтерский учёт организационно, подготовить доказательную базу самостоятельности каждого участника.

Амнистия по дроблению: что изменилось в 2025–2026 годах

В 2024–2025 годах законодатель ввёл механизм амнистии по дроблению — возможность легализовать структуру без доначислений за прошлые периоды при соблюдении условий. Принципиальные параметры: амнистия распространяется на периоды 2022–2024 годов при условии добровольного отказа от схемы дробления начиная с 2025 года. Если участники группы консолидировались — перешли на ОСНО или иным образом прекратили применять схему — доначисления за прошлые периоды не взыскиваются.

Практически важный момент: амнистия не означает автоматического прощения. Налоговый орган должен квалифицировать ситуацию как дробление, и уже в рамках этой квалификации применяется освобождение. Если инспекция считает, что схема продолжается в 2025–2026 годах — ни о каком освобождении речи нет. Именно поэтому ключевое решение для собственника — понять, считает ли его структуру ФНС схемой, и если да — действовать до начала проверки, а не после.

Амнистия по дроблению введена поправками к НК РФ в рамках налоговой реформы 2024–2025 годов. Конкретные условия, сроки и ограничения — уточняйте по актуальной редакции закона.

С 01.01.2026 упрощенцы платят НДС. Это меняет экономику «схем»: даже если дробление сохраняется, каждый участник на УСН с доходом выше 20 млн ₽ (порог освобождения по п. 1 ст. 145 НК РФ в ред. 425-ФЗ) обязан платить НДС — по спецставке 5% или 7%, либо по общей ставке 22%. Часть стимулов к дроблению ради удержания на УСН утрачена. Но налоговые органы не останавливают проверки прошлых периодов: доначисления за 2021–2024 годы по-прежнему в повестке.

Как ФНС считает доначисления при консолидации группы

Когда инспекция признаёт группу единым субъектом, она консолидирует всю выручку участников и пересчитывает налоги так, как если бы эту выручку получало одно лицо на общей системе налогообложения. Для НДС это означает следующее.

За периоды с 01.01.2026 — ставка 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). За периоды до 2026 года — ставка, действовавшая в соответствующем периоде уточните по действующей редакции. Вычеты по НДС при этом признаются только при наличии надлежащих счетов-фактур от реальных поставщиков (ст. 169, 172 НК РФ). Если участники группы работали с конечными потребителями (розница, физлица) и не предъявляли НДС покупателям, вычетная база минимальна — и доначисление оказывается максимальным.

К сумме недоимки добавляются:

Штраф по п. 1 ст. 122 НК РФ — 20% от неуплаченного налога при неосторожной форме вины.
Штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ — 40% при наличии умысла. Инспекции квалифицируют дробление как умышленное — это открывает дорогу к 40%.
Пени — за весь период недоимки. Порядок расчёта — по ст. 75 НК РФ уточните по действующей редакции.

Смягчающие обстоятельства могут уменьшить штраф. Начиная с изменений, внесённых 425-ФЗ, снижение штрафа при смягчающих обстоятельствах не может превышать уменьшения более чем в 10 раз от первоначального размера — ранее суды снижали штрафы значительнее.

Из практики бюро: иллюстративный кейс

Ситуация. Собственник сети розничных магазинов — пять ООО, зарегистрированных в разное время, общий персонал около 80 человек, бухгалтерия централизована, IP-адреса для отчётности совпадают. Каждое ООО на УСН, выручка каждого — около 60–70 млн рублей в год. Совокупная выручка группы — около 330 млн. Камеральная проверка одного из ООО перешла в выездную на всю группу.

Что сделано. На этапе выездной проверки до составления акта были подготовлены: корпоративные решения об обосновании структуры (разные торговые точки в разных районах города с разной целевой аудиторией), трудовые договоры с конкретным работодателем, акты выполненных работ по договорам аренды помещений — каждое ООО арендовало свою точку самостоятельно. Проведены допросы ключевых сотрудников с участием юридического консультанта. Доказана реальная самостоятельность управления каждой точкой.

Результат. Претензии по дроблению были сняты по четырём из пяти ООО. По одному — где общий кассовый аппарат и смешение персонала были очевидны — достигнуто снижение суммы доначислений. Цифры обезличены и приведены в иллюстративных целях.

Если у вас несколько компаний или ИП и вы не уверены, как ФНС оценит вашу структуру — лучше разобраться до проверки. Выездная проверка по дроблению охватывает до трёх лет, и за это время накапливается значительный объём первичной базы. Чем раньше проведён анализ структуры, тем больше вариантов защиты.

Запросить план защиты

Позиция «у нас реальный бизнес»: как её доказать суду

«У нас реальный бизнес, дробления нет» — это не аргумент, это тезис. Суд требует доказательств. Собственник, убеждённый в законности своей структуры, проигрывает не потому, что неправ, а потому что не может подтвердить правоту документально. Вот что требуется.

Документальное подтверждение деловой цели. Протоколы органов управления, бизнес-планы, письма инвесторов, соглашения о сотрудничестве — любые документы, из которых видно, что структура создана ради бизнес-задачи, а не ради налоговой оптимизации. Идеально, если эти документы датированы моментом создания структуры, а не подготовлены в ответ на требование инспекции.

Реальная самостоятельность — через «досье компании». По каждому участнику группы: трудовые договоры с конкретным работодателем, должностные инструкции с реальными функциями, договоры аренды или субаренды оборудования/помещений, банковские выписки с самостоятельными расчётами, договоры с поставщиками и покупателями — с разными по каждому участнику там, где это обосновано деловой логикой.

Разграничение управления. Если у компаний один собственник — это допустимо. Но операционное управление должно быть разделено: разные директора с реальными полномочиями, или чёткое разграничение функционала одного директора по каждому юрлицу с документальным оформлением.

Раздельный учёт денежных потоков. Никаких «общих касс», беспроцентных займов без реальной цели, перекачки выручки между счетами без документального основания. Каждый денежный поток — с первичкой.

Для каждого участника группы — корпоративный документ с обоснованием деловой цели создания (протокол, решение, меморандум).
Досье самостоятельности: трудовые договоры, должностные инструкции, договоры аренды, банковские выписки — раздельно по каждой компании.
Разграничение клиентской базы и поставщиков там, где оно объяснимо деловой логикой (разные регионы, сегменты, продукты).
Самостоятельные расчётные счета без транзитных перетоков без реального основания.
Разделение управленческих функций между руководителями участников группы.

Возражение собственника: «Мы реально работаем — ФНС придирается». Налоговые органы проверяют не намерение, а форму. Можно искренне вести реальный бизнес и проиграть спор — из-за общего IP-адреса, одного бухгалтера и недооформленных трудовых договоров. Суд оценивает доказательства, а не убеждённость. Подготовка доказательной базы — это юридическая работа, а не просто «мы же честные».

Субсидиарная и уголовная ответственность: личный риск собственника

Дробление — это не только налоговый спор компании. Для собственника это личный риск. Если налоговые долги группы не погашаются, налоговый орган и кредиторы вправе обратиться к механизму субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (ст. 61.11–61.12 Федерального закона 127-ФЗ). Собственник, признанный контролирующим лицом, несёт ответственность по долгам всей группы — личным имуществом.

Отдельно — уголовный риск. Ст. 199 УК РФ предусматривает ответственность за уклонение организации от уплаты налогов. Дробление, квалифицированное налоговым органом как умышленное, может стать основанием для направления материалов в следственные органы при превышении пороговых сумм недоимки. Конкретные пороги «крупного» и «особо крупного» размера по ст. 199 УК РФ — уточните по действующей редакции.

Практика показывает: уголовное преследование по налоговым делам о дроблении — это не теоретическая угроза. Суды рассматривают такие дела, и в случае консолидации большой группы суммы недоимки нередко превышают пороги уголовной статьи. Именно поэтому защита по дроблению — это всегда комплексная работа: налоговый спор плюс уголовно-правовая профилактика.

Часто задаваемые вопросы

1. Можно ли законно разделить бизнес?

Да. Закон не запрещает иметь несколько юридических лиц или предпринимателей в группе. Разделение законно, если у него есть деловая цель, каждая единица реально ведёт деятельность, а совокупная налоговая выгода — не единственный мотив структуры.

2. Что такое деловая цель разделения бизнеса?

Деловая цель — экономически обоснованная, не налоговая причина создания структуры: разные рынки, разные виды деятельности, привлечение инвестора, защита активов, распределение рисков. Суды оценивают, был ли достигнут тот же результат без разделения и есть ли иной деловой смысл, кроме экономии на налогах (ст. 54.1 НК РФ).

3. Как защититься от обвинения в дроблении?

Ключевые направления: задокументировать деловую цель каждой единицы группы, обеспечить реальную самостоятельность (персонал, активы, договоры, счета), разделить управление и не смешивать денежные потоки. При получении требования или вызове на комиссию — привлечь налогового юриста до ответа инспекции.

4. Какие признаки дробления ищет ФНС?

Налоговые органы ориентируются на перечень индикаторов: общий персонал и руководство, единый адрес и IP-адрес, одни и те же контрагенты и поставщики, общая касса и счета в одном банке, дробление незадолго до превышения лимитов спецрежима. Наличие нескольких признаков само по себе не означает нарушение — суды оценивают совокупность обстоятельств.

5. Чем грозит обвинение в дроблении по НДС?

При консолидации группы налоговый орган доначисляет НДС по ставке 22% (с 01.01.2026, п. 3 ст. 164 НК РФ по 425-ФЗ) со всей выручки группы за период проверки, плюс пени и штраф — 20% при неосторожности (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ). Дополнительно возможна субсидиарная и уголовная ответственность контролирующих лиц.

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике

Разбирает дела о дроблении с позиции «что видит суд» — не только норму, но и доказательную базу, которую принимают или отклоняют. Практика: доначисления, обжалование, субсидиарная ответственность, уголовно-налоговые риски.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Правовая ситуация в области налогообложения меняется; уточняйте актуальность данных по текущей редакции НК РФ и иных применимых нормативных актов.

Опубликовано: 4 июня 2026