Группа компаний и НДС: доказательная база
Группа компаний сама по себе — не нарушение. ФНС обязана доказать, что структура создана без деловой цели и единственный её смысл — удержать выручку в пределах лимитов спецрежимов, избежав НДС. Если каждая компания группы ведёт реальную самостоятельную деятельность, а разделение обусловлено управленческой, коммерческой или операционной логикой — доначислить налоги законно не получится. Доказательная база работает в обе стороны: её выстраивает инспекция, но и вы вправе выстраивать свою.
Опубликовано: 1 июня 2026. Автор: Роман Дежнёв, эксперт по налоговым спорам и судебной практике.
Что ФНС должна доказать и почему это сложнее, чем кажется
Доначисление по дроблению — это переквалификация гражданско-правовой структуры группы для целей налогообложения. Правовое основание — ст. 54.1 НК РФ: налоговый орган вправе отказать в признании налоговых последствий сделки, если основная цель её совершения — неуплата налога, а исполнение не произошло или произошло лицом, которое не является стороной договора. При этом бремя доказывания лежит на инспекции — не на налогоплательщике.
Это ключевой момент, который собственники часто упускают. Нет автоматической презумпции вины только потому, что у вас несколько юридических лиц на УСН или потому, что учредитель один и тот же. Инспекция обязана собрать совокупность доказательств, каждое из которых в отдельности ничего не значит, но вместе они должны сложиться в убедительную картину единого хозяйственного субъекта, искусственно расщеплённого ради налоговой экономии.
На практике ФНС использует перечень признаков, обобщённых в письмах налогового ведомства и закреплённых в судебной практике. Среди них: единый производственный процесс, общий персонал, один юридический адрес, единая кассовая система, общие склады и оборудование, перераспределение выручки между структурами при приближении к лимиту спецрежима, единый IP-адрес для подачи отчётности, взаимозависимость участников по ст. 105.1 НК РФ. Ни один признак не является самостоятельным доказательством. Нужна их совокупность — и суды это подтверждают.
Ст. 54.1 НК РФ — пределы прав налогоплательщика. Ст. 105.1 НК РФ — взаимозависимые лица. Ст. 146, 164 НК РФ — объект и ставки НДС. Ст. 346.12–346.13 НК РФ — условия применения УСН. Лимит доходов для сохранения УСН в 2026: 490,5 млн руб. (с учётом дефлятора 1,090, приказ МЭР от 06.11.2025 № 734).
Как ФНС строит доказательную базу: взгляд с той стороны
Чтобы защищаться, полезно понять логику инспектора. Выездная проверка по дроблению — это не случайная история. К ней ФНС, как правило, готовится несколько месяцев: анализирует АСК НДС-2, банковские выписки, штатные расписания, IP-адреса, телефонные номера в ЕГРЮЛ, сведения о сотрудниках из НДФЛ-отчётности. К моменту, когда на пороге появляются проверяющие, картина в их голове уже почти сложилась.
Инспекция ищет доказательства по нескольким направлениям одновременно.
Персонал. Если сотрудники де-факто работают на все структуры группы, но оформлены в одной — это аргумент в пользу единого работодателя. Проверяется через НДФЛ-отчётность, свидетельские показания, пропускной режим, должностные инструкции, корпоративную почту.
Клиентская база и договоры. Когда клиенты переходят из одной структуры в другую при приближении к лимиту доходов, а не по собственной инициативе — это прямое свидетельство искусственного дробления выручки. Особенно если цена, условия и фактический исполнитель при этом не меняются.
Управление и принятие решений. Если все решения принимает одно лицо или один орган управления, а директора остальных структур фактически не самостоятельны, — инспекция квалифицирует это как единый центр управления.
Финансовые потоки. Взаимные займы, общий расчётный счёт, транзитные операции между структурами без экономического смысла — классический элемент доказательной базы ФНС.
НДС в этой схеме. Консолидация выручки по всем структурам группы приводит к превышению лимитов спецрежима. Результат доначисления — НДС за весь период предполагаемого дробления по основной ставке, действовавшей в соответствующем периоде. С 1 января 2026 года основная ставка НДС составляет 22% (расчётная 22/122, п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Это существенно увеличивает цену вопроса по сравнению с прежними периодами.
Если налоговая уже запросила документы или вызвала на комиссию — у вас есть окно до дачи пояснений, чтобы выстроить позицию. Каждый ответ на требование формирует доказательную базу: вашу или инспекции.
Разберём структуру вашей группы и оценим риски до того, как позиция зафиксирована в протоколе.
Получить план защитыДеловая цель: центральный аргумент защиты
Главный контраргумент собственника — деловая цель разделения. Это не абстракция: суды требуют её документального подтверждения. Деловая цель должна существовать на момент создания структуры и быть зафиксирована в решениях органов управления, бизнес-планах, переписке, маркетинговых концепциях.
Примеры деловых целей, которые суды признают состоятельными: разграничение рисков разных видов деятельности (торговля и производство), выход на разные рынки с разными брендами, привлечение партнёров с долей в отдельной структуре без доступа к основному бизнесу, региональная экспансия через самостоятельные юрлица. Ключевое условие — каждая структура должна реально осуществлять деятельность и нести собственные расходы.
Реальность деятельности — второй столп защиты. Суды оценивают её через наличие собственного персонала, помещений (пусть даже арендованных у связанного лица, но по рыночной цене), клиентов, с которыми структура работает самостоятельно, собственного расчётного счёта, с которого оплачиваются реальные расходы. Если у структуры нет ничего, кроме расчётного счёта и одного директора-номинала, — это не самостоятельный субъект в глазах суда.
Самостоятельность управления — третий элемент. Директора каждой структуры должны принимать решения в её интересах, подписывать договоры, вести переговоры. Если все решения принимает один человек и директора об этом знают, — суды квалифицируют это как единое управление.
Ст. 54.1 НК РФ: основная цель сделки — неуплата налога. Ст. 105.1 НК РФ: взаимозависимость. Ст. 346.12 НК РФ: лимит остаточной стоимости основных средств для УСН в 2026 — 218 млн руб. Ст. 346.13 НК РФ: утрата права на УСН при превышении лимита доходов — 490,5 млн руб. в 2026.
Доказательная база собственника: что документировать и как
Если у вас группа компаний и вы понимаете, что налоговая может квалифицировать её как дробление, — начинайте собирать доказательную базу прямо сейчас, не дожидаясь проверки. Это стандартная риск-ориентированная практика, не паника.
Корпоративные документы. Решения совета директоров, акционеров или участников о создании каждой структуры должны содержать обоснование деловой цели. Протоколы заседаний органов управления каждой структуры — с реальными вопросами повестки, а не формальными. Если решения принимались устно — восстановите документацию ретроспективно там, где это возможно.
Договорная база. Каждая структура должна иметь самостоятельные договоры с клиентами и контрагентами. Если один клиент работал последовательно с разными структурами — должно быть объяснение, почему: изменение ассортимента, региона, формата работы. Это объяснение должно фигурировать в переписке или дополнительных соглашениях.
Кадровые документы. Трудовые договоры, должностные инструкции, приказы о приёме — в каждой структуре свои. Если сотрудники совмещают работу в нескольких структурах — это должно быть оформлено как совместительство с раздельной оплатой, а не молчаливое перераспределение.
Финансовая самостоятельность. Каждая структура платит свои налоги, аренду, зарплату со своего расчётного счёта. Займы между структурами — по рыночным ставкам, с реальным возвратом, с экономическим обоснованием. Транзитные операции без экономического смысла — исключить.
Ценообразование. Если структуры группы работают друг с другом — цены должны быть рыночными. Продажа ниже рыночной цены связанному лицу с последующей перепродажей конечному покупателю — классический признак, который ФНС использует как доказательство единого субъекта.
- Корпоративные решения с обоснованием деловой цели для каждой структуры группы
- Самостоятельные договоры с клиентами и контрагентами, подписанные от лица конкретной структуры
- Кадровые документы, подтверждающие реальный персонал каждой структуры
- Раздельные расчётные счета и финансовая отчётность без транзитных операций без экономического смысла
- Документация по ценообразованию во внутригрупповых сделках — на уровне рыночных значений
Матрица сценариев: ситуация — риск — действие
- Ситуация А. Группа работает, проверки не было, но приближается к лимитам УСН
- Риск: при превышении лимита 490,5 млн руб. по итогам 2026 года структура теряет право на УСН. При этом ФНС может ретроспективно проверить, не было ли дробления в предыдущих периодах. Цена вопроса — НДС по ставке 22% за весь период плюс штрафы 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ). Действие: провести налоговый аудит структуры группы, зафиксировать деловую цель каждого звена, оценить целесообразность перехода на НДС и выбор спецставки.
- Ситуация Б. ФНС вызвала на комиссию по легализации налоговой базы
- Риск: комиссия — предпроверочный этап. Цель налоговой — получить объяснения, которые лягут в основу доказательной базы выездной проверки. Неподготовленные пояснения директора или бухгалтера могут зафиксировать позицию, от которой потом сложно отступить. Действие: не давать пояснений без подготовки, проконсультироваться с налоговым консультантом до явки на комиссию, подготовить письменную позицию о деловой цели структуры.
- Ситуация В. Выездная проверка уже идёт, инспекция истребует документы о всех структурах группы
- Риск: инспекция собирает доказательную базу. Каждый переданный документ — элемент этой базы. Непередача — риск штрафа по ст. 126 НК РФ уточните по действующей редакции и негативного вывода о сокрытии. Действие: формировать реестр передаваемых документов, давать сопроводительные пояснения к каждой передаче, привлечь налогового консультанта к сопровождению проверки немедленно.
Амнистия дробления 2025–2026: что это и кому подходит
176-ФЗ от 12.07.2024 ввёл механизм, который принято называть амнистией дробления. Суть: налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от схем дробления в 2025–2026 годах, освобождаются от доначислений НДС, налога на прибыль и других налогов за 2022–2024 годы по этому основанию.
Это не безусловная индульгенция. Воспользоваться амнистией могут только те, кто действительно прекратил применение схемы — то есть консолидировал бизнес или перестроил его таким образом, чтобы он не соответствовал признакам дробления. Формальный отказ без реального изменения структуры не защитит от доначислений.
Правоприменительная практика по этому механизму продолжает формироваться. Условия и порядок применения уточняйте по текущей редакции НК РФ и актуальным разъяснениям ФНС России — в том числе применительно к конкретной ситуации вашей группы.
Важный нюанс для собственника: амнистия не означает, что в 2025–2026 годах и далее можно продолжать работать по той же схеме. Наоборот — это окно возможностей, чтобы перестроить структуру на законных основаниях с минимальными потерями.
Из практики. Группа из трёх ООО на УСН в сфере розничной торговли. Каждая структура была оформлена на разного директора, но все трое — родственники учредителя. Клиенты переходили между структурами при приближении к лимиту выручки. Персонал фактически работал на все три ООО без оформления совместительства. ФНС в ходе выездной проверки собрала доказательную базу: свидетельские показания сотрудников, единый IP-адрес отчётности, отсутствие самостоятельных договоров аренды у двух из трёх структур. Консолидированная выручка превышала лимит УСН. По итогам проверки инспекция доначислила НДС по ставке, действовавшей в проверяемых периодах, налог на прибыль и штрафы по ст. 122 НК РФ. Сумма — условно, в иллюстративных целях — исчислялась десятками миллионов рублей. При параллельной работе по документированию деловой цели и самостоятельности каждой структуры часть доначислений была оспорена в досудебном порядке.
Снимаем главное возражение: «у нас реальный бизнес, дробления нет»
Это правда, которую нужно доказать. Реальность бизнеса — не самоочевидный факт в глазах инспектора, который видит группу взаимозависимых структур с общей выручкой выше лимита УСН. Ваша задача не убедить словами, а предъявить документы, которые делают альтернативную интерпретацию невозможной.
«Реальный бизнес» в понимании суда — это самостоятельные структуры с отдельными клиентами, персоналом, управлением и финансовыми потоками. Если это так — документируйте. Если есть слабые места (общий адрес, один бухгалтер на все структуры, займы без возврата) — устраняйте их или готовьте обоснование. Слабые места без объяснения станут аргументами инспекции.
Важно понимать: суды рассматривают совокупность доказательств. Два-три признака дробления при сильной деловой цели и реальной самостоятельности структур — не приговор. Четыре-пять признаков без убедительного контраргумента — серьёзный риск.
Вы уверены, что бизнес реален — и правы. Но уверенности мало: нужна доказательная база, которая выдержит выездную проверку. Пока проверки нет — у вас есть время выстроить её корректно. После вызова на комиссию — времени значительно меньше.
Разберём структуру вашей группы, выявим слабые места и подготовим позицию до того, как это сделает инспекция.
Запросить защитуЧасто задаваемые вопросы
1. Можно ли законно разделить бизнес?
Да, законное разделение бизнеса допустимо. НК РФ не запрещает работать через несколько юридических лиц или ИП. Разделение становится проблемой только тогда, когда оно лишено деловой цели и единственная его задача — снизить налоги. Если каждая структура ведёт реальную самостоятельную деятельность, имеет собственный персонал, клиентов и управление — это законная структура бизнеса.
2. Какие признаки дробления ищет ФНС?
ФНС использует перечень из письма ФНС России об основных признаках схем дробления: единый производственный процесс, общий персонал, один адрес, общий расчётный счёт или кассовое оборудование, взаимозависимость участников, отсутствие у каждой структуры самостоятельной деловой цели. Ни один из признаков в отдельности не является доказательством — нужна их совокупность.
3. Что такое амнистия дробления и кому она положена?
Амнистия дробления — механизм, введённый 176-ФЗ от 12.07.2024: налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от схем дробления в 2025–2026 годах, освобождаются от доначислений за 2022–2024 годы. Условия и порядок применения уточняйте по текущей редакции НК РФ и разъяснениям ФНС, поскольку правоприменительная практика по этому механизму продолжает формироваться.
4. Является ли взаимозависимость доказательством дробления?
Нет. Взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — это лишь один из элементов доказательной базы, но не самостоятельное доказательство дробления. Суды последовательно указывают: взаимозависимость сама по себе не означает получения необоснованной налоговой выгоды. Инспекции необходимо доказать отсутствие деловой цели и единый производственный процесс.
5. Как защититься от обвинения в дроблении?
Защита строится на документировании деловой цели каждой структуры: самостоятельные договоры с клиентами, отдельный персонал, независимые решения органов управления, раздельный учёт и расчётные счета. Если проверка уже началась — фиксируйте все требования, не давайте пояснений без подготовки и привлекайте налогового консультанта до дачи ответов.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.