Группа компаний и НДС: деловая цель

31 мая 2026 · Роман Дежнёв

Иметь группу компаний и не платить НДС по части оборота — законно, если каждое юридическое лицо преследует самостоятельную деловую цель, а не создано исключительно ради налоговой экономии. Проблема возникает, когда ФНС утверждает обратное: доначисляет НДС на весь консолидированный оборот группы и применяет ст. 54.1 НК РФ. Материал объясняет, как работает механизм претензии, что считается деловой целью и как выстроить защиту до того, как придёт требование.

Почему группа компаний попадает под удар: логика ФНС

Инспекция смотрит на группу компаний через призму консолидации. Если несколько юридических лиц связаны общим собственником (ст. 105.1 НК РФ), применяют спецрежимы — УСН или ПСН — и суммарная выручка превышает пороги освобождения, у проверяющих появляется гипотеза: структура создана для того, чтобы каждая единица оставалась ниже лимита, а группа в целом избегала НДС.

С 2025 года упрощенцы стали плательщиками НДС (176-ФЗ от 12.07.2024). Порог освобождения от НДС на УСН — 20 млн рублей дохода за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ в редакции 425-ФЗ от 28.11.2025). Это изменило арифметику претензий: раньше инспектор мог лишь доначислить НДС «сверху», теперь он оценивает, правомерно ли применена спецставка 5% или 7% (пп. 1–2 п. 8 ст. 164 НК РФ) каждой компанией группы — либо де-факто весь оборот должен облагаться по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ) как у единого налогоплательщика на ОСНО.

Алгоритм претензии устойчив: инспекция устанавливает взаимозависимость, выявляет признаки единого производственного процесса, консолидирует выручку и предъявляет доначисление. Ключевое оружие защиты — доказанная деловая цель каждого звена.

Ст. 54.1 НК РФ: уменьшение налоговой базы допустимо, если основной целью сделки (операции) не является неуплата налога и обязательство исполнено реально. Взаимозависимость сама по себе не запрещена — запрещено искусственное искажение, единственная цель которого налоговая экономия.

Что такое деловая цель и как её доказать

Деловая цель — это управленческое, операционное, рыночное или правовое обоснование того, почему бизнес структурирован именно так. Ст. 54.1 НК РФ не запрещает делить бизнес: она запрещает делить его искусственно, без реального экономического смысла.

Суды при оценке деловой цели разграничивают два полюса. На одном — группа, где каждое лицо работает с отдельным рынком сбыта, несёт собственные расходы, имеет независимый персонал и самостоятельную договорную базу. На другом — несколько ИП и ООО с одним фактическим руководителем, единым офисом, общей кассой и персоналом, оформленным «перетоком» через несколько структур. Второй вариант суды квалифицируют как дробление независимо от наличия отдельных ОГРН.

Деловая цель документально подтверждается через:

Разные рынки или продуктовые направления. Компания А продаёт оптом, компания Б — розница, компания В — e-commerce. Каждая имеет собственных клиентов, собственные условия договоров и ценообразование.
Разные территории и лицензии. Медицинская деятельность требует отдельной лицензии на каждое юридическое лицо; строительный бизнес в разных регионах — членства в разных СРО.
Управление рисками. Отделение производства от торговли позволяет ограничить имущественный риск; выделение IT-разработки в отдельное юрлицо даёт налоговые льготы по профильному законодательству — самостоятельно и без маскировки.
Инвестиционная и корпоративная логика. Партнёры с разными долями в разных проектах; привлечение инвестора в конкретное направление.
Функциональная самостоятельность. Каждое юрлицо заключает договоры от своего имени, имеет отдельный расчётный счёт, самостоятельно платит зарплату, несёт ответственность перед контрагентами.

Ст. 105.1 НК РФ: взаимозависимые лица — те, где одно лицо прямо или косвенно участвует в другом с долей более 25%, либо одно физическое лицо подчиняет другое должностным положением. Взаимозависимость — условие для углублённого анализа цены и структуры, но не автоматическое доначисление.

Если ваша группа компаний уже получила требование или вы ожидаете проверку — время на выстраивание позиции ограничено. Камеральная проверка декларации НДС проходит после срока её сдачи (25-е число после квартала, п. 5 ст. 174 НК РФ), и именно в этом окне инспекция запрашивает документы о структуре группы.

Получить план защиты

Как ФНС выявляет дробление: признаки, которые работают против вас

Налоговая служба накопила устойчивый перечень признаков, которые в совокупности формируют доказательную базу. Понимание этой логики важно для собственника: защита строится через снятие каждого признака отдельно.

Признаки единого производственного процесса. Общий склад, общий транспорт, единый IP-адрес для сдачи отчётности, общая бухгалтерия, перемещение сотрудников между юрлицами без реального трудоустройства. Каждый из этих фактов — аргумент инспекции. Реальный бизнес устраняет их документально: договор аренды между юрлицами на склад, раздельные трудовые книжки, самостоятельная учётная политика каждой компании.

Пороговое поведение. Выручка каждой компании группы стабильно остаётся чуть ниже лимита для спецрежима или освобождения от НДС — при том что совокупный оборот многократно превышает этот уровень. Такая картина в банковских выписках читается как управляемое дробление.

Формальная самостоятельность при фактической зависимости. Руководитель одной компании подписывает договоры другой по доверенности; сотрудники не знают, в каком юрлице они работают; клиенты воспринимают группу как единый субъект — одно название, один сайт, одна визитка.

Отсутствие собственной деловой активности. Компания существует несколько лет, но у неё нет самостоятельных клиентов, собственных поставщиков (кроме внутригрупповых), собственного сайта или рекламы. Весь денежный поток — транзитный внутри группы.

Суды, как правило, оценивают совокупность признаков, а не каждый по отдельности. Наличие одного-двух признаков при реальной деловой самостоятельности не приводит к переквалификации. Именно поэтому защита строится не на опровержении факта взаимозависимости (она очевидна), а на доказательстве реальности деловой цели каждого звена.

Матрица сценариев для собственника группы компаний

Ситуация А: группа компаний разделена по продуктам, каждая работает с отдельными клиентами, есть собственный персонал и договорная база: Риск: средний — взаимозависимость и единый бренд могут привлечь внимание. Что делать: провести аудит документальной базы до проверки; убедиться, что каждая компания имеет самостоятельные трудовые договоры, счета и договоры с контрагентами; зафиксировать деловую цель каждого звена в корпоративных решениях и меморандумах.
Ситуация Б: несколько ИП или ООО работают под одним брендом, общий офис, общая касса, сотрудники оформлены «перетоком»: Риск: высокий — классические признаки дробления. Что делать: провести диагностику структуры с налоговым советником; рассмотреть реструктуризацию или применение амнистии дробления (условия — уточните по действующей редакции по актуальной редакции); немедленно начать документирование самостоятельности каждой единицы.
Ситуация В: пришло требование ФНС о предоставлении документов по структуре группы в рамках камеральной или выездной проверки: Риск: острый — проверка активна. Что делать: не отвечать на требование стихийно; оценить, какие документы передавать, а какие выходят за предмет проверки; привлечь консультанта до формирования ответа; срок ответа на требование — уточните по действующей редакции по ст. 93 НК РФ (уточните актуальный срок).

Реструктуризация группы против амнистии: что выбрать

Собственник, обнаруживший, что структура группы уязвима, стоит перед выбором между двумя путями: реструктуризацией «вперёд» и использованием механизма амнистии дробления.

Реструктуризация — это приведение структуры в соответствие с реальной деловой логикой: выделение самостоятельных направлений, разделение персонала, переработка внутригрупповых договоров, создание отдельных брендов и точек работы с клиентами. Реструктуризация не решает проблему за прошедшие периоды, но формирует чистую позицию на будущее.

Амнистия дробления — механизм, при котором налогоплательщик добровольно раскрывает структуру и уточняет обязательства в обмен на освобождение от части санкций. Условия, периоды и круг лиц, на которых распространяется амнистия, определены законодательством 2024–2025 годов. Точные параметры — уточните по действующей редакции по актуальной редакции НК РФ и разъяснениям ФНС: ситуация продолжает уточняться.

На практике оба инструмента нередко применяются последовательно: амнистия закрывает прошлое, реструктуризация формирует будущее. Ошибка — делать реструктуризацию в спешке под давлением проверки: внезапное переоформление структуры накануне или в ходе выездной проверки само по себе становится дополнительным аргументом для инспекции.

Из практики: торговая группа и консолидация выручки

Торговая группа из трёх ООО и двух ИП работала под единым брендом: общий сайт, единый колл-центр, общий склад. Все участники применяли УСН. ФНС в ходе выездной проверки консолидировала выручку: совокупный оборот в несколько раз превышал лимит освобождения от НДС. Инспекция доначислила НДС исходя из ставки 22% на весь оборот группы за проверяемый период, применив ст. 54.1 НК РФ.

Позиция защиты строилась на двух аргументах: (1) каждое юрлицо работало с разными категориями товаров и разными клиентскими сегментами — оптовики у одной компании, розница у другой, корпоративные клиенты у третьей; (2) у каждого участника были собственные договоры с поставщиками, отдельные расчётные счета и самостоятельный персонал. Акт проверки был оспорен в вышестоящем налоговом органе: часть доначислений по компаниям с документально подтверждённой самостоятельностью была снята. Компании с признаками транзита и отсутствием реальной деятельности вошли в периметр амнистии.

Кейс иллюстративный, обезличен. Суммы и реквизиты изменены.

«У нас реальный бизнес, никакого дробления нет»

Это самое распространённое возражение — и самое опасное, если остаётся на уровне убеждения без документальной основы. ФНС не оспаривает реальность вашего бизнеса: она оспаривает обоснованность структуры, через которую он ведётся. Реальная деятельность и законная структура — разные вещи. Первая без второй не защищает от доначислений. Проверить, достаточно ли у вас документов для защиты позиции, можно только через независимый аудит структуры — до того, как придёт требование.

Что проверить прямо сейчас: чек-лист для собственника

Деловая цель зафиксирована письменно. Корпоративные решения, меморандумы, протоколы совета директоров — документы, объясняющие, зачем создано каждое юрлицо.
Каждое юрлицо самостоятельно в операционном смысле. Отдельные трудовые договоры, свои поставщики, своя договорная база с клиентами, независимые расчётные счета.
Общие ресурсы оформлены договорно. Если склад, транспорт или IT-инфраструктура используются несколькими компаниями — должны быть межкорпоративные договоры аренды или оказания услуг по рыночным ценам.
Суммарная выручка группы проанализирована на предмет превышения порогов освобождения от НДС (20 млн рублей за предыдущий год, п. 1 ст. 145 НК РФ) и лимитов спецставок (272,5 млн рублей для ставки 5%, 490,5 млн рублей для ставки 7%, п. 8–9 ст. 164 НК РФ).
Проведён анализ рисков за прошедшие периоды и принято осознанное решение: реструктуризация, амнистия или защита текущей позиции.

Структура группы, которая годами работала без вопросов, может оказаться уязвимой после реформы НДС 2025–2026 годов: изменились пороги, появились новые ставки, инспекции перешли к консолидированному анализу групп. Спецставка 5% на УСН связывает плательщика на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ) — неправильный выбор ставки сегодня обернётся налоговым риском на три года вперёд.

Запросить защиту

Как выстроить защитную позицию: пошаговый разбор

Шаг 1. Аудит структуры. Составьте карту группы: все юрлица, участники, доли, режимы налогообложения, выручка каждого за последние три года. Определите, какие компании по совокупному обороту попадают под пристальный интерес ФНС.

Шаг 2. Инвентаризация деловой цели. Для каждого юрлица — письменный ответ на вопрос «зачем эта компания существует отдельно». Если ответ сводится только к «чтобы оставаться на УСН» — позиция слабая. Если есть управленческие, рыночные или правовые основания — фиксируйте их в документах.

Шаг 3. Проверка операционной самостоятельности. Пройдите по признакам единого производственного процесса: общий персонал, общие ресурсы без договоров, единый IP для отчётности, единый бренд без разграничения. Каждый выявленный признак — задача на устранение или документальное объяснение.

Шаг 4. Анализ НДС-позиции каждой компании. С учётом реформы 2025–2026 годов — определите, какой режим и какая ставка НДС применяются обоснованно. Порог освобождения — 20 млн рублей. Спецставка 5% действует до суммарного дохода 272,5 млн рублей, 7% — до 490,5 млн рублей (с учётом дефлятора 1,090, приказ МЭР от 06.11.2025 № 734). Каждый участник группы самостоятельно выбирает ставку; неверный выбор фиксируется на 12 кварталов.

Шаг 5. Подготовка защитного досье. Сформируйте комплект: корпоративные решения с обоснованием структуры, документы об операционной самостоятельности, межкорпоративные договоры, анализ НДС-позиции. Это досье — основа ответа на любое требование ФНС и позиции в возможном споре.

Шаг 6. Принятие стратегического решения. Если аудит выявил уязвимости — нужно решить: реструктурироваться, воспользоваться амнистией или защищать текущую позицию. Решение принимается с учётом рисков за прошедшие периоды, планов группы и стоимости каждого сценария.

Частые вопросы

1. Как защититься от обвинения в дроблении?

Ключ — задокументированная деловая цель каждого юридического лица в группе: отдельный рынок, продукт, функция или риск. Каждая компания должна иметь собственный персонал, договорную базу и самостоятельную хозяйственную деятельность. Аргументы готовятся заблаговременно, до проверки, а не в ответ на требование ФНС.

2. Что такое амнистия дробления и кому она положена?

Амнистия дробления — механизм, предусмотренный законодательством 2024–2025 годов, при котором налогоплательщик, добровольно раскрывший схему и уточнивший обязательства, освобождается от части санкций. Условия, круг лиц и периоды применения уточняйте по актуальной редакции НК РФ и разъяснениям ФНС.

3. Можно ли законно разделить бизнес?

Да. Ст. 54.1 НК РФ не запрещает структурирование бизнеса через несколько юридических лиц. Запрещено искусственное дробление, единственная или основная цель которого — налоговая экономия. Если разделение обусловлено реальными управленческими, операционными или рыночными причинами — оно законно при надлежащем документальном подтверждении.

4. Является ли взаимозависимость доказательством дробления?

Нет. Взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — один из признаков, который ФНС учитывает в совокупности с другими. Сам по себе факт взаимозависимости не означает дробления и не влечёт доначислений. Суды оценивают реальность хозяйственной самостоятельности каждого участника группы.

5. Как ФНС консолидирует выручку группы?

При выявлении признаков дробления инспекция суммирует выручку всех участников группы, определяет совокупный налоговый режим и доначисляет НДС и налог на прибыль так, как если бы деятельность вёл один налогоплательщик на ОСНО. Расчёт производится на основании имеющихся документов, банковских выписок и показаний свидетелей.

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике

Специализация: доначисления, дробление бизнеса, обжалование решений ФНС, субсидиарная ответственность. Разбирает ситуации с исходом — от претензии до суда.

Профиль эксперта

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ, ставки и пороги приведены по состоянию на дату публикации; перед принятием решений проверяйте актуальную редакцию законодательства.