Дробление бизнеса: услуги B2B — риски по НДС и защита

28 мая 2026 · Автор: Роман Дежнёв

Если у вас несколько компаний или ИП, оказывающих услуги B2B на спецрежимах, и суммарная выручка группы приближается к лимитам — ФНС вправе признать структуру дроблением и доначислить НДС со всей консолидированной базы. Это стандартная ситуация в B2B-услугах: налоговики применяют её системно. Вот что происходит и что делать пошагово.

Почему B2B-услуги под особым вниманием ФНС

В секторе B2B-услуг — консалтинг, IT-аутсорсинг, обучение, маркетинг, юридические и кадровые услуги — дробление структур встречается особенно часто. Причина проста: сервисный бизнес масштабируется через людей, а не через активы. Разделить его «на бумаге» технически несложно: новое юрлицо, те же сотрудники и фактически тот же клиент.

ФНС это хорошо понимает. В методических рекомендациях и письмах о дроблении ведомство прямо указывает: признаком схемы является ситуация, когда разные структуры группы обслуживают фактически одну клиентскую базу, используют общих сотрудников, единый производственный процесс и общую инфраструктуру. Для B2B-услуг это почти описание стандартного агентского или субподрядного холдинга — если только самостоятельность структур не подтверждена документально.

Ключевой инструмент ФНС — консолидация выручки. Инспектор суммирует доходы всех структур, признанных единым бизнесом, и сравнивает итог с порогом освобождения от НДС: 20 млн рублей дохода за предыдущий год для упрощенцев (п. 1 ст. 145 НК РФ, 176-ФЗ в ред. 425-ФЗ, с 01.01.2026). Если консолидированная выручка группы этот порог превышает — следует доначисление НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025, с 01.01.2026), плюс штраф и пени.

Ст. 54.1 НК РФ: налогоплательщик не вправе уменьшать налоговую базу путём искажения сведений о фактах хозяйственной деятельности. Основной критерий — наличие деловой цели, не связанной с налоговой экономией.

Ст. 105.1 НК РФ: взаимозависимость лиц — формальный признак, сам по себе не означающий нарушение, но существенно повышающий внимание инспектора.

Шаг 1. Оцените реальную самостоятельность каждой структуры

Первый вопрос, который задаёт себе проверяющий: могла бы каждая компания группы существовать и работать независимо? Не «могла бы теоретически» — а реально ли существует, принимает ли самостоятельные решения, несёт ли собственные расходы.

Проверьте по каждой структуре группы:

Собственный персонал с трудовыми договорами, независимый от других компаний группы.
Отдельная клиентская база — не пересекающаяся с базами других участников (или пересекающаяся по задокументированной причине).
Независимое управление: свой директор, принимающий реальные решения, своя подпись на договорах.
Раздельные расчётные счета, разные банки или хотя бы разные юридические адреса — и подтверждение фактического ведения деятельности по ним.
Раздельные IT-системы, CRM, IP-адреса при подаче отчётности.

Если хотя бы три-четыре пункта из этого списка «провисают» — есть повод для серьёзного разговора ещё до того, как пришёл запрос от ФНС.

ФНС фиксирует признаки дробления в собственных методических материалах (письмо ФНС о дроблении): единый управленческий центр, единый производственный процесс, искусственное «обнуление» выручки перед достижением лимита спецрежима. Наличие нескольких признаков одновременно — основание для включения в план выездных проверок.

Шаг 2. Сформулируйте и задокументируйте деловую цель

Деловая цель — центральное понятие в делах о дроблении. ФНС и суды задают один вопрос: возникла бы такая структура группы, если бы налогового эффекта не существовало? Если ответ «нет» — ст. 54.1 НК РФ срабатывает против налогоплательщика.

Для B2B-услуг работающие деловые цели выглядят так:

Разные продуктовые линейки: Одна компания ведёт проекты по долгосрочным контрактам (корпоративное обучение), другая — разовые услуги (тренинги под заказ). Разные экономические модели, разные риски, разная маржинальность. Обоснование — реальное, если подкреплено раздельным P&L.
Разные рынки или географии: Структура А работает с клиентами в Москве, структура Б — в регионах. Разные менеджеры, разные агентские сети, разные ценовые уровни. Цель — управление локальными рисками и адаптация под региональную специфику.
Привлечение партнёра-миноритария: Один из сооснователей участвует в конкретном юрлице, но не во всей группе. Структура — следствие переговоров о распределении долей, а не налоговой оптимизации.
Регуляторные или лицензионные ограничения: Разные структуры — потому что один вид деятельности требует лицензии, которую нельзя получить для смешанного юрлица. Это сильный аргумент, если лицензия реально получена и используется.

Каждая деловая цель должна быть зафиксирована: протоколы советов директоров, бизнес-планы на момент создания структуры, переписка с партнёрами, внутренние меморандумы. Суды обращают внимание на то, была ли деловая цель сформулирована до создания структуры или только после начала проверки.

Шаг 3. Соберите доказательную базу самостоятельности

Документы решают исход. Если самостоятельность структур реальна — она должна подтверждаться конкретными материалами. Вот что собирать:

Договоры с контрагентами, подписанные разными уполномоченными лицами — желательно с историей переговоров (переписка, коммерческие предложения от имени конкретной компании).
Раздельные реестры сотрудников с трудовыми договорами, должностными инструкциями и приказами об оплате — без пересечений между структурами.
Подтверждение раздельных офисов или рабочих мест: договоры аренды, акты, пропускная система.
Раздельные IT-системы: выгрузка из CRM, IP-адреса при подаче отчётности, отдельные корпоративные почты.
Банковские выписки, подтверждающие реальные расходы каждой структуры (аренда, зарплата, поставщики) — без транзитных переводов между участниками без встречного обязательства.

Один из распространённых провалов в B2B-услугах: сотрудники числятся в одной компании, а фактически выполняют задачи для другой — без договора аутсорсинга персонала или какого-либо оформления. ФНС рассматривает это как единый производственный процесс. Если такая ситуация есть — её нужно либо устранить, либо оформить прозрачно.

Если ФНС уже прислала требование о предоставлении документов по структуре группы или вызвала на комиссию — окно для подготовки позиции сужается. Чем раньше выстроена линия защиты, тем больше аргументов удаётся закрепить до составления акта.

Запросить план защиты

Шаг 4. Разберитесь с взаимозависимостью по ст. 105.1 НК РФ

Взаимозависимость — формальный признак, перечисленный в ст. 105.1 НК РФ. Это общие учредители, директора, адреса, родственные связи между руководителями. Сам по себе этот признак не означает нарушение: Налоговый кодекс не запрещает холдинговые структуры.

Но взаимозависимость меняет стандарт доказывания. Инспектор, увидев её, обязан проверить, не используется ли структура исключительно для налоговой экономии. Соответственно, налогоплательщик должен быть готов объяснить деловую логику каждого звена.

Типичная ошибка собственника: считать, что взаимозависимость — это «само собой разумеется» и ничего не надо объяснять. На практике именно отсутствие внятного объяснения при формальных признаках взаимозависимости превращает рядовую проверку в дело о дроблении.

Ст. 105.1 НК РФ: взаимозависимыми признаются лица, когда одно из них в силу участия в другом или иных обстоятельств способно влиять на условия сделок. Критерий влияния — доля участия свыше 25%, родство, должностное подчинение и ряд других оснований.

Шаг 5. Просчитайте сценарий консолидации выручки

Это шаг, который собственник чаще всего пропускает. Между тем именно он даёт понять масштаб риска ещё до прихода инспектора.

Алгоритм расчёта:

Сложите выручку всех структур группы за проверяемый период — как если бы это была одна компания.
Сравните с порогом освобождения от НДС: 20 млн рублей дохода за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ, 176-ФЗ в ред. 425-ФЗ, с 01.01.2026).
Если консолидированная выручка превышает 20 млн — рассчитайте НДС по ставке 22% (расч. 22/122) с той части, которая идёт сверх порога. К этому прибавьте штраф 20% за неосторожность (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ), плюс пени.
Если структуры группы применяли спецставки 5% или 7% (п. 8 ст. 164 НК РФ, 176-ФЗ), проверьте, не нарушены ли лимиты: для ставки 5% — 272,5 млн рублей, для ставки 7% — 490,5 млн рублей (с учётом дефлятора 1,090 на 2026).

Результат расчёта — это не приговор, а карта рисков. Она показывает: есть ли реальная «налоговая экономия» в структуре (то, что ищет ФНС) или группа работает в режиме, при котором консолидация не меняет налоговую нагрузку принципиально. Во втором случае позиция защиты существенно сильнее.

Порог освобождения УСН от НДС — 20 млн рублей дохода за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ, 176-ФЗ в ред. 425-ФЗ). Ставка НДС с 01.01.2026 — 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Лимит для ставки 5% в 2026 — 272,5 млн рублей, для ставки 7% — 490,5 млн рублей (п. 8–9 ст. 164 НК РФ, дефлятор 1,090, приказ МЭР от 06.11.2025 № 734).

Шаг 6. Знайте об амнистии дробления и её условиях

В 2026 году действует механизм амнистии для тех, кто добровольно отказывается от схем дробления. Условия амнистии: самостоятельный отказ от дробления в установленный период, добровольная уплата недоимки. При соблюдении условий штрафы и пени за ранее выявленные нарушения могут быть частично сняты.

Важный нюанс для B2B-услуг: амнистия — не индульгенция. Она не означает автоматического снятия претензий. Если ФНС уже начала проверку или составила акт — условия амнистии применяются иначе, чем при добровольном раскрытии до проверки. Конкретные параметры амнистии следует уточнять по актуальной редакции регулирования на дату обращения.

Принципиальный выбор для собственника: либо реструктурировать группу и воспользоваться амнистией, либо выстраивать позицию защиты, доказывая реальность структуры. Оба пути требуют юридического сопровождения — и оба реализуемы.

Если вы сейчас оцениваете, какой путь выбрать — реструктуризация под амнистию или защита существующей структуры, — разобраться в этом помогает предварительный анализ доказательной базы. Декларация НДС подаётся до 25-го числа после квартала (п. 5 ст. 174 НК РФ); если структура изменяется, это влияет на отчётность ближайшего периода.

Получить план защиты

Снимаем главное возражение: «у нас реальный бизнес, дробления нет»

Это самая частая позиция собственника — и она абсолютно законна как отправная точка. Проблема не в том, что бизнес ненастоящий: проблема в том, что ФНС доказывает схему не через умысел, а через признаки. Достаточно набрать несколько формальных совпадений — единый адрес, общая бухгалтерия, клиенты, пересекающиеся между структурами, — чтобы запустить механизм консолидации.

Реальность бизнеса и наличие признаков дробления — не взаимоисключающие вещи. Можно вести настоящую деятельность и при этом иметь структуру, которую инспектор трактует как схему. Задача защиты — разрушить эту трактовку документами и аргументами, а не просто заявить «у нас всё честно».

Суды принимают позицию налогоплательщика, когда самостоятельность каждой структуры подтверждена конкретными доказательствами, а деловая цель разделения сформулирована и задокументирована ещё до начала проверки. Именно поэтому работа начинается заранее — а не в ответ на акт.

Два сценария из практики

Сценарий А. IT-аутсорсинг, три юрлица на УСН. Группа из трёх компаний оказывала IT-услуги B2B: разработка, техподдержка, обучение. Суммарная выручка за год — около 45 млн рублей. ФНС консолидировала выручку и доначислила НДС по ставке 22%, штраф 40% (умысел). Основание: единый офис, общие сотрудники без оформления между структурами, одна CRM, идентичные клиентские договоры с разными «шапками».

Позиция защиты строилась на разделении продуктовых линеек и раздельном персонале — но документы были подготовлены уже после начала проверки. Суд частично принял аргументы, штраф снижен, но доначисление НДС устояло. Вывод: документы до проверки, а не во время.

Сценарий Б. Консалтинговая группа, деловая цель задокументирована. Две компании: одна работает с корпоративными клиентами по долгосрочным контрактам (ОСНО), вторая — с малым бизнесом на разовых проектах (УСН, 5%). Разные директора, раздельные офисы, раздельные CRM. Деловая цель — разное ценообразование и разные модели работы с клиентами — зафиксирована в протоколах учредителей на момент создания второй структуры.

ФНС провела камеральную проверку, запросила документы. Пакет был предоставлен полностью. Инспектор зафиксировал признаки взаимозависимости по ст. 105.1 НК РФ, но от консолидации отказался — деловая цель подтверждена, самостоятельность структур доказана. Доначислений нет.

Частые вопросы

1. Что такое деловая цель разделения бизнеса?

Деловая цель — это реальное бизнес-обоснование структуры группы, не связанное с налоговой экономией. Суд и ФНС проверяют: возникла бы такая структура, если бы налогового эффекта не существовало? Если ответ «нет» — признаки дробления налицо. Примеры деловой цели: выход на разные рынки, управление рисками, привлечение партнёров-миноритариев, регуляторные ограничения.

2. Какие признаки дробления ищет ФНС?

ФНС ориентируется на признаки, зафиксированные в собственных методических материалах: взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ, единый управленческий центр, общий персонал и ресурсы, единый производственный процесс, искусственное «обнуление» выручки перед лимитом спецрежима, отсутствие самостоятельности у отдельных структур.

3. Как ФНС консолидирует выручку группы?

Инспекция суммирует доходы всех структур, признанных единым бизнесом, и сравнивает итог с лимитами спецрежима. Если консолидированная выручка превышает порог — НДС и налог на прибыль доначисляются головной или наиболее крупной структуре за весь проверяемый период. При этом уплаченные налоги участников группы засчитываются, но разница может быть существенной.

4. Чем грозит обвинение в дроблении по НДС?

Доначисление НДС со всей консолидированной базы группы, штраф 40% при доказанном умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ), пени за весь период. Дополнительно — риск переквалификации в уголовное дело по ст. 199 УК РФ, если суммы доначислений превышают пороги крупного размера уточните по действующей редакции. Субсидиарная ответственность собственника также возможна при банкротстве.

5. Можно ли законно разделить бизнес?

Да. Законное разделение — это реальная самостоятельность структур, задокументированная деловая цель, раздельный персонал и ресурсы, независимые клиентские базы. НК РФ не запрещает группы компаний; он запрещает схемы без деловой цели, направленные исключительно на налоговую экономию (ст. 54.1 НК РФ).

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике

Специализация: доначисления, обжалование, дробление бизнеса, субсидиарная ответственность. Разбирает ситуации с исходом — от акта проверки до кассации.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.