Дробление бизнеса: IT-компания — риски по НДС и защита

Q: Как ФНС консолидирует выручку группы?

Инспекция собирает доходы всех участников схемы, суммирует их и пересчитывает налоговую базу так, как если бы единый субъект работал на ОСНО. Из полученной базы исчисляется НДС по общей ставке и налог на прибыль. Ранее уплаченные налоги на спецрежимах засчитываются, однако разрыв, как правило, значителен.

Для IT-компаний дробление бизнеса — один из наиболее частых поводов для налоговых претензий: несколько юрлиц на УСН с общими учредителями, брендом и клиентской базой образуют классическую «схему» в понимании ФНС. Если инспекция консолидирует выручку группы, доначисляется НДС по ставке 22% (с 01.01.2026, п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ) и штраф 40% за умысел (п. 3 ст. 122 НК РФ). Защита строится через доказательство деловой цели каждого юрлица и самостоятельности бизнес-процессов — в строгом соответствии со ст. 54.1 НК РФ.

Что ФНС понимает под дроблением: ключевые термины

Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой деятельности на несколько субъектов (юрлиц или ИП) для сохранения налоговых спецрежимов и уклонения от уплаты НДС и налога на прибыль. Понятие закреплено в рамках ст. 54.1 НК РФ (запрет уменьшения налоговой базы путём искажения фактов хозяйственной жизни) и ст. 105.1 НК РФ (взаимозависимые лица).

Для IT-сектора признаки схемы дробления, которые отрабатывает ФНС в ходе камеральных и выездных проверок, стандартны:

единые учредители или директора у нескольких юрлиц;
общий бренд, сайт, технологическая платформа или IP-адреса серверов;
единый штат разработчиков — сотрудники оформлены в разных юрлицах, но фактически работают над одним продуктом;
клиенты распределяются между юрлицами «под лимит» УСН, а не по реальному функционалу;
совпадение адресов, расчётных счетов в одном банке, единый бухгалтер.

Нормы: ст. 54.1, ст. 105.1 НК РФ — запрет необоснованной налоговой выгоды и критерии взаимозависимости. Ставка НДС при консолидации — 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025, с 01.01.2026). Штраф при умысле — 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ). Штраф при неосторожности — 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ).

Почему IT-компании — приоритет для ФНС

IT-бизнес исторически работал на УСН: маржинальность высокая, выручка растёт быстро, лимиты спецрежимов достигаются в течение нескольких лет. С 2025 года упрощенцы стали плательщиками НДС (176-ФЗ от 12.07.2024), а порог освобождения с 01.01.2026 составляет 20 млн руб. за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ, в ред. 425-ФЗ). Это означает, что давление инспекций на IT-группы не снизилось: ФНС видит компании с выручкой под лимит как потенциальных участников схемы дробления даже после реформы НДС.

Дополнительный фактор — IT-льготы. Компании, получившие аккредитацию Минцифры, применяют пониженные ставки страховых взносов и налога на прибыль. При консолидации группы в одно юрлицо льгота может быть потеряна, а доначисление станет ещё больше. Поэтому структурирование через несколько юрлиц у IT-компаний нередко действительно имеет деловую цель — но она должна быть задокументирована.

Как ФНС консолидирует выручку группы

Механизм стандартный: инспекция определяет «организатора схемы» — юрлицо, которое де-факто управляет группой. Все доходы участников суммируются в единую базу. Налоги пересчитываются так, как если бы единый субъект с объединённой выручкой работал на ОСНО с первого дня проверяемого периода. Ранее уплаченные налоги на УСН засчитываются, однако разрыв, как правило, значителен: НДС по ставке 22% с оборота, налог на прибыль — уточните по действующей редакции по актуальной ставке, плюс штраф 40% (умысел, п. 3 ст. 122 НК РФ) и пени.

При этом вычеты по НДС у консолидированного субъекта ФНС принимает лишь при наличии надлежащих счетов-фактур (ст. 169, 172 НК РФ). Если IT-компании работали с физлицами или применяли УСН без НДС, входящих счетов-фактур нет — и вычеты отсутствуют. Это увеличивает итоговое доначисление.

Матрица сценариев: три ситуации IT-группы

Сценарий A. Несколько ООО на УСН с единым продуктом: Риск: высокий. ФНС видит один продукт, одну команду, разделённых только формально клиентов. При выручке группы выше 20 млн руб. (порог освобождения по ст. 145 НК РФ) вероятна консолидация с доначислением НДС 22%. Что делать: документировать самостоятельность каждого юрлица — отдельные продукты, договоры, сотрудники с реальными функциями, отдельные расчётные счета без транзитных переводов.
Сценарий B. Холдинг с разными продуктами и аккредитованными юрлицами: Риск: средний. Деловая цель реального разделения (разные продукты, патенты, отдельные команды) — убедительный аргумент. Уязвимость — общий бренд и перекрёстные договоры между юрлицами без рыночных условий. Что делать: провести трансфертный анализ внутренних сделок, зафиксировать управленческие решения, подтверждающие самостоятельность.
Сценарий C. ИП-разработчики на патенте или УСН в структуре IT-компании: Риск: средний-высокий. ФНС квалифицирует ИП как скрытых сотрудников: единственный заказчик, работа по графику компании, использование её оборудования. При переквалификации — НДФЛ, страховые взносы и НДС доначисляются компании. Что делать: обеспечить реальную самостоятельность ИП — несколько заказчиков, собственный инструментарий, самостоятельное определение способа выполнения задачи.

Инспекция запросила документы по группе компаний или уже вызвала на комиссию? Это стандартный первый шаг перед консолидацией. Срок ответа на требование фиксирован — действовать нужно сейчас.

Разберём структуру вашей группы, оценим риски консолидации и подготовим позицию защиты.

Получить план защиты

Деловая цель: главный аргумент защиты

Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшение налоговой базы путём искажения фактов хозяйственной жизни. Ключевой критерий: основная цель операции (разделения бизнеса) не должна быть направлена на неуплату налогов. Если реальная деловая цель доказана — претензии в дроблении не выдерживают обжалования.

Для IT-компаний убедительными аргументами деловой цели служат:

раздельные программные продукты с собственными техническими спецификациями и регистрацией прав на ПО;
независимые клиентские базы без пересечений;
разные рынки сбыта (например, одно юрлицо — корпоративные клиенты на B2B, второе — физлица по лицензионным договорам);
привлечение внешних инвесторов или партнёров в отдельный продукт;
требования лицензирования или аккредитации, которые объективно требуют отдельного юрлица;
документированные управленческие решения совета директоров или акционеров о разделении, принятые до налогового эффекта.

Суды при оценке реальности деловой цели учитывают хронологию событий: если разделение произошло непосредственно перед превышением лимита УСН — это весомый аргумент в пользу ФНС. Если разделение предшествовало росту выручки и сопровождалось реальными организационными изменениями — позиция налогоплательщика значительно сильнее.

Взаимозависимость и схема дробления: где граница

Взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — необходимое, но не достаточное условие для квалификации дробления. Само по себе наличие общих учредителей или директора не означает искусственности разделения. Суды последовательно указывают: ФНС обязана доказать совокупность признаков — взаимозависимость плюс искусственность плюс налоговая экономия как основная цель.

На практике это означает: если у каждого юрлица есть реальный функционал, свои сотрудники, договоры с независимыми контрагентами и самостоятельное принятие операционных решений — консолидация оспорима. Особенно уязвима позиция ФНС, когда налогоплательщик может показать, что группа существовала задолго до вступления в силу ограничений по лимитам УСН.

Нормы для защиты: ст. 54.1 НК РФ (деловая цель, реальность операции), ст. 105.1 НК РФ (взаимозависимость — одна группа лиц), ст. 137–139 НК РФ (апелляционное обжалование решения).

Снимаем основное возражение: «у нас реальный бизнес, дробления нет»

Это возражение обоснованно — и именно оно должно стать основой защитной позиции. Проблема в том, что ФНС оценивает не субъективное намерение, а объективные признаки: общие ресурсы, единый бренд, перекрёстные платежи. Даже при наличии реального бизнеса внешняя картина может выглядеть как схема.

Что делает это возражение рабочим аргументом: документация самостоятельности. Каждое юрлицо должно иметь собственный функционал, зафиксированный во внутренних документах, договорах и отчётности — до того, как инспекция запросила документы, а не после. Реальный бизнес защищают реальные доказательства: протоколы, техзадания, акты, платёжные истории без транзитных перегонов.

Амнистия дробления: что это и кому подходит

Механизм амнистии дробления предполагает освобождение от доначислений по периодам 2022–2024 гг. при условии добровольного отказа от схемы начиная с 2025 или 2026 года. Это значит: если группа перестраивает структуру — переходит на консолидированную модель или разделяет бизнес по реальным основаниям — претензии за прошлые периоды могут быть сняты.

Конкретные условия амнистии (круг лиц, сроки подачи, объём документов) необходимо уточнять по актуальной редакции законодательства. При этом важно: амнистия не означает автоматического прощения. Если ФНС уже возбудила проверку или вынесла решение — порядок применения амнистии иной, чем при добровольном обращении до проверки.

Проверьте, есть ли у каждого юрлица группы самостоятельные договоры с независимыми клиентами — без единственного или преобладающего контрагента внутри группы.
Убедитесь, что сотрудники оформлены там, где они фактически выполняют функции, и что задание получают от своего юрлица, а не от «головной» компании.
Соберите документы, подтверждающие деловую цель разделения: протоколы, бизнес-планы, соглашения с инвесторами, патентные свидетельства на ПО.
Проверьте историю переводов между юрлицами группы: транзитные платежи без встречного обязательства — один из главных маркеров схемы для ФНС.
Оцените, применима ли амнистия дробления к вашей ситуации, — до получения акта проверки это значительно проще, чем после.

Пример из практики

IT-группа из трёх ООО на УСН разрабатывала корпоративный SaaS-продукт. Учредители совпадали, бренд был единым, офис — общим. После роста совокупной выручки группы инспекция инициировала выездную проверку и направила требование о предоставлении документов по всем трём юрлицам одновременно.

Защитная позиция строилась на следующем: каждое юрлицо отвечало за отдельный модуль продукта с зарегистрированными правами на ПО, имело собственных разработчиков в штате и самостоятельные лицензионные договоры с конечными клиентами. Хронология разделения предшествовала превышению лимитов УСН на два года. Суммарные доначисления, которые настаивала принять ФНС, были оспорены в части: консолидация была признана частично необоснованной по двум из трёх юрлиц. Итоговая сумма претензий снизилась существенно — без гарантии конкретного результата, но с доказанной позицией по каждому эпизоду.

Ваша IT-группа получила требование о предоставлении документов или вызов на комиссию по дроблению? Позиция, выстроенная до допроса сотрудников и до акта проверки, стоит несравнимо меньше, чем судебный спор.

Разберём документальную базу группы и определим, что усиливает вашу позицию, а что требует корректировки прямо сейчас.

Запросить защиту

Частые вопросы

1. Что такое амнистия дробления и кому она положена?

Амнистия дробления — механизм освобождения от доначислений за схемы дробления в периоды 2022–2024 гг. при условии добровольного отказа от схемы начиная с 2025 или 2026 года. Условия амнистии и круг лиц, на которых она распространяется, закреплены в законодательстве: рекомендуем уточнить действующие требования по актуальной редакции НК РФ. Важно: если проверка уже начата, порядок применения амнистии отличается от добровольного обращения.

2. Является ли взаимозависимость доказательством дробления?

Нет. Взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — необходимое, но недостаточное условие. ФНС должна доказать искусственность разделения и налоговую экономию как основную цель. Наличие самостоятельного функционала у каждого юрлица, отдельных клиентских баз и договоров — весомые контраргументы при обжаловании.

3. Чем грозит обвинение в дроблении по НДС?

При консолидации выручки группы ФНС доначисляет НДС по ставке 22% (с 01.01.2026, п. 3 ст. 164 НК РФ) со всей объединённой выручки, штраф 40% за умысел (п. 3 ст. 122 НК РФ) и пени. При крупных суммах возможно уголовное преследование по ст. 199 УК РФ — конкретные пороги крупного и особо крупного размера уточните по актуальной редакции.

4. Как ФНС консолидирует выручку группы?

Инспекция суммирует доходы всех участников схемы и пересчитывает налоговую базу так, как если бы единый субъект работал на ОСНО. Из объединённой базы исчисляется НДС по общей ставке. Ранее уплаченные налоги на спецрежимах засчитываются, однако разрыв, как правило, значителен — особенно при отсутствии входящих счетов-фактур у IT-компаний, работавших с физлицами.

5. Что такое деловая цель разделения бизнеса?

Деловая цель — реальная коммерческая причина разделения, не сводящаяся к налоговой экономии: выход на разные рынки, управление рисками, привлечение инвестора в отдельный продукт, разграничение лицензионной деятельности. Для IT-компаний убедительны раздельные продукты с правами на ПО, независимые клиентские договоры и задокументированные управленческие решения о разделении, принятые до налогового эффекта.

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике, бюро «НДСНИК»

Специализация: доначисления, обжалование, судебные споры по НДС, дробление бизнеса, субсидиарная ответственность. Разбирает ситуации с исходом — с позиции того, что реально работает при обжаловании.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки вашей конкретной ситуации обратитесь к специалисту бюро.

28 мая 2026