Амнистия дробления: услуги B2B

12 июня 2026 — Роман Дежнёв

Амнистия дробления позволяет компаниям сектора B2B-услуг добровольно отказаться от налоговой схемы и избежать уплаты накопленных доначислений за прошлые периоды. Главное условие — реальный отказ от схемы и отсутствие возбуждённого уголовного дела. Если у вас «реальный бизнес», это не снимает риска: ФНС доначисляет на основании совокупности косвенных признаков, а не только прямых доказательств умысла. Что делать — разберём по шагам.

Почему амнистия дробления касается именно услуг B2B

Сектор B2B-услуг — консалтинг, IT-аутсорсинг, юридическое сопровождение, реклама, бухгалтерский учёт — исторически занимает первое место по числу выявленных схем дробления. Причина проста: маржинальность высокая, основные активы — люди и договоры, а пороги спецрежимов позволяли держать несколько юридических лиц под одним управлением, не превышая лимиты. До 2025 года это работало относительно незаметно.

С 2025 года ситуация изменилась. Упрощенцы стали плательщиками НДС (176-ФЗ от 12.07.2024). С 01.01.2026 основная ставка НДС выросла до 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Порог освобождения от НДС на УСН составляет 20 млн руб. за предыдущий год (п. 1 ст. 145 НК РФ, 425-ФЗ). Теперь при консолидации выручки группы доначисление считается по ставке 22%, а не «как раньше». Цена вопроса для типичной B2B-группы с совокупной выручкой в несколько сотен миллионов рублей — исчисляемые десятками миллионов суммы НДС, налога на прибыль, штрафов и пеней.

Именно поэтому амнистия дробления — не абстрактный инструмент: для собственника B2B-группы это конкретный расчёт «сколько заплатить сейчас, чтобы не заплатить в разы больше через год под давлением проверки».

Нормативная база: ст. 54.1 НК РФ (пределы прав, необоснованная выгода); ст. 105.1 НК РФ (взаимозависимые лица); п. 3 ст. 164 НК РФ (ставка НДС 22% с 01.01.2026); п. 1 ст. 145 НК РФ (порог освобождения УСН 20 млн руб.); п. 1 и п. 3 ст. 122 НК РФ (штрафы 20% и 40%); ст. 199 УК РФ (уклонение организации — пороги уточните по действующей редакции).

Что такое дробление бизнеса с точки зрения ФНС

ФНС квалифицирует ситуацию как «искусственное дробление», когда группа аффилированных лиц действует как единый производственный процесс, но формально разбита на несколько субъектов ради удержания каждого из них в рамках спецрежима. Ключевая норма — ст. 54.1 НК РФ: налоговая база не может быть уменьшена, если основная цель операции — налоговая выгода, а не реальная деловая цель.

Признаки, которые инспекция собирает в совокупность:

единое управление — один или несколько контролирующих лиц принимают решения за все юрлица группы;
общий персонал — сотрудники де-факто работают на всю группу, переводятся между субъектами, инструктируются из одного центра;
единая клиентская база и бренд — клиент воспринимает группу как одну компанию;
общая инфраструктура — офис, IT-системы, оборудование, расчётные счета в одном банке;
взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — участие в капитале, родственные связи, корпоративный контроль;
синхронное «обнуление» выручки у одного субъекта при приближении к лимиту и рост у другого.

Важно: ни один из этих признаков сам по себе не является доказательством. Суды оценивают совокупность. Именно поэтому тезис «у нас реальный бизнес» — это не защита, а стартовая позиция, которую нужно подтверждать документально по каждому из признаков.

Возражение собственника: «У нас реальный бизнес, дробления нет»

Это стандартная позиция. Проблема в том, что «реальность» бизнеса и «искусственность» дробления — разные вещи. Каждый из субъектов группы может вести реальную деятельность, но если они функционируют как единый производственный процесс без самостоятельных деловых целей, ФНС квалифицирует это как схему. Защита строится не на тезисе «мы работаем», а на доказательстве самостоятельности каждого субъекта: отдельные рынки, отдельные клиенты, отдельный персонал, собственная деловая цель у каждого — не сводимая к экономии на налогах.

Как работает амнистия дробления: механика для B2B

Амнистия дробления — специальный порядок освобождения от уплаты доначислений, накопленных за прошлые периоды, при условии добровольного отказа от схемы. Конкретные условия и сроки её действия следует уточнить по текущей редакции закона, поскольку порядок применения амнистии активно дорабатывался в 2025–2026 годах.

Общая логика механики такова:

Добровольное раскрытие. Группа признаёт наличие консолидированных отношений и заявляет об отказе от схемы с определённого налогового периода.
Отсутствие возбуждённого уголовного дела. Амнистия не распространяется на случаи, где уже ведётся уголовное преследование по ст. 199 УК РФ.
Реальная реструктуризация. Отказ от схемы должен быть подтверждён фактическими изменениями в структуре — иначе последующие периоды снова попадут под риск.
Неначисление за прошлое. При соблюдении условий доначисления за периоды до отказа от схемы не взыскиваются.

Для B2B-услуг амнистия актуальна особо, потому что проверяемые периоды нередко охватывают 3–5 лет (стандартная глубина выездной проверки), а совокупная сумма потенциальных доначислений НДС по ставке 22% плюс налог на прибыль плюс штрафы 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ) за такой горизонт может превышать годовую прибыль группы.

Не знаете, попадает ли ваша структура под признаки дробления? Это стандартная ситуация: большинство собственников узнают о рисках не от ФНС, а от консультанта на стадии, когда ещё есть выбор. Декларация НДС сдаётся до 25-го числа после каждого квартала — уже следующий отчётный период может зафиксировать структуру, которая потребует объяснений.

Запросить план защиты

Матрица сценариев для собственника B2B-группы

Сценарий 1. Проверка ещё не начата, структура существует несколько лет: Риск: при выездной проверке инспекция может консолидировать всю выручку группы за 3 года, доначислить НДС (22% с 01.01.2026 по п. 3 ст. 164 НК РФ) и налог на прибыль, назначить штраф до 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ) при доказанном умысле. Уголовный риск по ст. 199 УК РФ — при достижении порогов крупного размера уточните по действующей редакции.
Что делать: провести независимый аудит структуры на предмет признаков дробления; оценить возможность применения амнистии; при наличии оснований — начать подготовку к добровольному раскрытию и реструктуризации до получения решения о проверке.
Сценарий 2. Получено требование или уже идёт выездная проверка: Риск: окно для амнистии может быть закрыто или существенно сужено — её условия, как правило, предполагают добровольность до начала официальных действий налогового органа уточните по действующей редакции. Позиция «у нас всё законно» без документального подтверждения только усиливает риск квалификации умысла.
Что делать: немедленно фиксировать деловые цели каждого субъекта; собирать доказательства самостоятельности (договоры с разными клиентами, отдельный персонал, независимые управленческие решения); не допускать противоречий в показаниях сотрудников; подключать защиту на стадии проверки, а не после получения акта.
Сценарий 3. Структура создана в 2023–2024 годах под новые лимиты, амнистия ещё не использована: Риск: структура попадёт под проверку по новым параметрам — порог освобождения от НДС 20 млн руб. (п. 1 ст. 145 НК РФ, 425-ФЗ), ставка 22%. Если суммарная выручка группы превышает лимиты, ФНС применит консолидацию.
Что делать: оценить, есть ли основания для применения амнистии; если структура создавалась с деловой целью — задокументировать её до проверки; рассмотреть добровольный переход на ОСНО с корректным начислением НДС вместо риска принудительной консолидации.

Как строится защита: доказательная база для B2B

Задача защиты при обвинении в дроблении — разрушить совокупность признаков, на которой держится позиция ФНС. В сфере B2B-услуг это означает доказательство самостоятельности каждого субъекта группы. Суды при оценке реальности разделения учитывают следующее.

Самостоятельная деловая цель. Каждый субъект должен иметь объяснимую хозяйственную причину своего существования, не сводящуюся к удержанию в рамках спецрежима. Примеры, которые работают в B2B: специализация на отдельном виде услуг с отдельной лицензией или сертификацией; работа с принципиально разными клиентскими сегментами (например, один субъект — малый бизнес, другой — корпоративный сектор); географическое разделение рынков при наличии реальных операционных различий.

Независимый персонал. Сотрудники не должны де-факто работать на всю группу одновременно. Трудовые договоры, табели, KPI, организационные схемы — всё должно подтверждать принадлежность конкретного человека конкретному юрлицу в конкретный период.

Раздельная инфраструктура. Отдельные офисные помещения (или явно разграниченные), отдельные IT-системы, отдельные расчётные счета в разных банках, раздельный документооборот — каждый элемент снижает вес аргумента «единый производственный процесс».

Ценообразование внутри группы. Если субъекты оказывают услуги друг другу, цены должны соответствовать рыночным. Занижение внутригрупповых цен — классический триггер доначислений через ст. 105.1 НК РФ в связке со ст. 54.1.

История принятия управленческих решений. Протоколы общих собраний, решения единственных участников, корпоративная переписка — должны показывать независимость органов управления, а не единый центр принятия решений для всей группы.

Из практики (обезличенный кейс)

Группа из трёх ООО на УСН оказывала IT-аутсорсинг корпоративным клиентам. Суммарная выручка группы стабильно держалась в диапазоне 90–110 млн руб. в год, каждое юрлицо не превышало лимиты УСН. При камеральной проверке декларации одного из субъектов инспекция запросила договоры и установила, что ряд клиентов последовательно переходил от одного ООО к другому при смене календарного года. По результатам выездной проверки инспекция консолидировала выручку всех трёх субъектов и доначислила НДС и налог на прибыль за три года — с применением ставки, действовавшей в соответствующих периодах. Штраф составил 40% на основании установленного умысла (п. 3 ст. 122 НК РФ).

Что изменилось бы при своевременном обращении: собственник мог оценить риск до проверки, задокументировать деловые цели каждого субъекта (в данном случае они частично присутствовали — разные направления IT-услуг) и либо выйти на амнистию, либо выстроить доказательную базу самостоятельности. Возможность для этого была как минимум за год до начала проверки.

Типичные ошибки собственников при оценке рисков дробления

Ошибка 1. «Нас не трогали три года, значит, всё в порядке». Выездная проверка охватывает стандартно три завершённых года. Отсутствие претензий сегодня не означает, что структура за прошлые периоды не будет проверена завтра. Наоборот: чем дольше существует неизменная схема, тем больший объём периодов потенциально под риском.

Ошибка 2. «Мы консультировались с бухгалтером, схема чистая». Оценка дробления — это не бухгалтерская, а правовая задача. Бухгалтер видит корректность отражения операций в учёте, но не анализирует совокупность признаков дробления в логике ст. 54.1 НК РФ и судебной практики.

Ошибка 3. «Взаимозависимость — это не дробление». Верно, но взаимозависимость — это первый сигнал для инспекции начать смотреть глубже. Если при взаимозависимости обнаруживаются другие признаки (общий персонал, единая клиентская база, синхронная выручка), совокупность образует основание для консолидации.

Ошибка 4. Признание позиции инспекции на этапе акта без её оспаривания. Акт проверки — не приговор. У налогоплательщика есть право на возражения (ст. 101 НК РФ), апелляционную жалобу (ст. 137–139 НК РФ) и судебное оспаривание. Практика показывает, что при грамотной доказательной базе позиция ФНС оспаривается — особенно в части квалификации умысла и расчёта суммы консолидированного дохода.

Ошибка 5. Несвоевременное обращение за защитой. Чем позже подключается профессиональная защита, тем меньше инструментов остаётся. На стадии до проверки — максимум возможностей: амнистия, реструктуризация, документирование деловых целей. На стадии после решения — только суд.

Если структура вашего бизнеса существует больше двух лет и включает несколько юрлиц или ИП на спецрежимах — риск дробления нужно оценить до следующей декларации. Срок уплаты НДС — 28-е число каждого месяца (тремя равными частями, п. 1 ст. 174 НК РФ). Каждый новый период фиксирует структуру и сужает возможности для применения амнистии.

Получить план защиты

Что подготовить собственнику для оценки ситуации

Список всех юридических лиц и ИП, связанных с группой: доли участия, даты создания, виды деятельности, применяемые режимы налогообложения.
Данные о выручке каждого субъекта за три последних завершённых года — по кварталам, с разбивкой по клиентам (если возможно).
Организационная схема управления: кто принимает решения в каждом юрлице, есть ли единый руководитель или собственник с долей более 25% во всех субъектах.
Перечень клиентов и договоров: есть ли клиенты, которые работали с разными субъектами группы в разные периоды.
Документы, подтверждающие деловые цели создания каждого субъекта: протоколы о создании, бизнес-планы, переписка, отдельные лицензии или сертификаты.

Из практики (обезличенный кейс, аудитория: собственник)

Собственник холдинга в сфере B2B-консалтинга обратился с вопросом: «Нам пришло требование о представлении документов по взаимозависимым лицам — это начало проверки дробления?» Оказалось, что структура группы складывалась органически: три ООО создавались под разные направления (налоговый консалтинг, финансовый аудит, юридическое сопровождение) с разными командами. При этом они работали в одном офисе, использовали единую CRM и нередко выставляли счета одним и тем же клиентам в разные периоды.

Анализ показал: деловые цели у субъектов реально были, но документально не зафиксированы. Решение — срочно сформировать досье по каждому субъекту (отдельные клиентские сегменты, разные специализации, раздельный учёт трудозатрат) и ответить на требование с предоставлением этой базы. Параллельно — оценить применимость амнистии на случай, если инспекция всё же двинется к консолидации. Итог: требование закрыто, проверка не назначена, структура задокументирована.

Часто задаваемые вопросы

1. Является ли взаимозависимость доказательством дробления?

Нет. Взаимозависимость по ст. 105.1 НК РФ — это условие для более пристального контроля, но сама по себе она не доказывает схему. ФНС обязана установить совокупность признаков: единое управление, общий персонал, единый производственный процесс, отсутствие самостоятельной деловой цели у каждого субъекта. Наличие аффилированности без этих факторов не влечёт консолидацию.

2. Что такое деловая цель разделения бизнеса?

Деловая цель — это реальная хозяйственная причина создания отдельного юридического лица или ИП, не сводящаяся к экономии на налогах. Примеры: специализация на отдельном рынке, управление рисками, привлечение инвесторов в конкретный проект, разные клиентские сегменты. По ст. 54.1 НК РФ, если главная цель — налоговая выгода, а реального разделения нет, налоговый орган вправе не признать структуру законной.

3. Как ФНС консолидирует выручку группы?

Инспекция суммирует доходы всех участников группы, которых считает единым налогоплательщиком, и соотносит итог с лимитами ОСНО и спецрежимов. Если консолидированная выручка превышает пороги, весь период пересчитывается по правилам общего режима: исчисляется НДС и налог на прибыль. На разницу начисляются штрафы и пени.

4. Чем грозит обвинение в дроблении по НДС?

При консолидации группы ФНС доначисляет НДС по действующей ставке (с 01.01.2026 — 22%, п. 3 ст. 164 НК РФ) за весь период схемы, плюс штраф до 40% при установленном умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ), плюс пени. Если суммы достигают порогов, установленных ст. 199 УК РФ, возникает риск уголовного преследования — конкретные пороги следует уточнить по текущей редакции.

5. Что такое амнистия дробления и кому она положена?

Амнистия дробления — специальный порядок, по которому бизнес вправе добровольно «раскрыть» схему и легализовать структуру без уплаты накопленных доначислений за прошлые периоды при соблюдении условий: добровольный отказ от схемы с определённого периода и отсутствие уже возбуждённого уголовного дела. Конкретные условия и сроки действия амнистии — уточнить по текущей редакции закона.

РД

Роман Дежнёв

Эксперт по налоговым спорам и судебной практике

Специализация: доначисления по дроблению, обжалование решений налоговых органов, субсидиарная ответственность, защита на стадии проверки и в суде. Разбирает каждую ситуацию с точки зрения исхода — не как абстрактный риск, а как конкретную задачу с конкретными инструментами. Профиль автора

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормативная база актуальна на дату публикации. По конкретным ситуациям — обратитесь к специалисту.