Амнистия дробления: позиция ФНС

30 мая 2026

Что такое амнистия дробления и кого она касается

Термин «амнистия дробления» вошёл в деловой оборот после принятия специальных положений в рамках налоговой реформы 2024–2025 годов. Речь идёт о прощении налоговых доначислений, пеней и штрафов за дробление бизнеса применительно к 2022, 2023 и 2024 налоговым годам — при выполнении одного ключевого условия: добровольный отказ от схемы дробления начиная с 2025 года и сохранение этого отказа в 2026 году.

Амнистия касается именно тех, кого ФНС квалифицировала или могла бы квалифицировать как участников схемы дробления: группы взаимозависимых лиц (ст. 105.1 НК РФ), сохраняющих выручку в пределах порогов спецрежимов, с признаками единого производственного процесса и общего управления. Это не реабилитация и не признание прежней структуры законной — это прагматичный обмен: государство прощает прошлое, бизнес консолидируется и начинает платить налоги как единое целое.

Важный нюанс для собственника: амнистия не наступает автоматически. Она применяется только если налоговый орган подтверждает, что консолидация реальна — не формальная реструктуризация на бумаге, а фактическое объединение. ФНС вправе проверить, состоялось ли прекращение дробления, и отказать в амнистии, если обнаружит продолжение схемы или её модификацию.

Как ФНС понимает «прекращение дробления»: критерии и ловушки

Позиция ФНС по критериям амнистии сводится к нескольким проверяемым признакам. Налоговый орган оценивает, произошла ли реальная консолидация, по следующим параметрам.

Единый налогоплательщик или прозрачная группа. Если группа переходит к ОСНО и начинает декларировать совокупную выручку, это читается как консолидация. Если же юридически самостоятельные единицы продолжают существовать, но при этом совокупный доход группы не превышает пороги спецрежимов — ФНС будет квалифицировать это как продолжение схемы.

Реальная самостоятельность — обратная сторона медали. Если собственник решает не консолидировать, а доказывать, что структура изначально была законной, — критерии те же самые, только в обратную сторону. Каждое юридическое лицо должно иметь собственные ресурсы, клиентскую базу, персонал и управление. Признак «единого производственного процесса», который ФНС использует для квалификации дробления, — это отсутствие именно этой самостоятельности.

Взаимозависимость сама по себе не приговор. ФНС и суды последовательно разграничивают факт взаимозависимости (ст. 105.1 НК РФ) и факт дробления. Взаимозависимость — повод для углублённого контроля и возможность корректировки цен. Дробление — это совокупность признаков, в которой взаимозависимость лишь один из элементов. Смешение этих понятий — типичная ошибка как на стороне налогоплательщика, так и (иногда) в актах проверок.

Период, к которому применяется амнистия. 2022–2024 годы — это периоды, за которые доначисления прощаются. Если проверка уже вынесла решение по этим периодам, и оно вступило в силу, — амнистия на эти доначисления не распространяется автоматически; порядок зависит от стадии обжалования уточните по действующей редакции.

Признаки дробления, на которые ориентируется ФНС

ФНС сформировала устойчивый перечень признаков дробления, который воспроизводится в методических материалах и актах проверок. Для собственника важно понимать: ни один из этих признаков не является самостоятельным доказательством. Налоговый орган должен доказать их совокупность и взаимосвязь. Именно на это делается акцент в судебной практике при оценке обоснованности налоговой выгоды по ст. 54.1 НК РФ.

Единое управление и общая инфраструктура. Один и тот же директор или собственник принимает решения во всех юридических лицах группы. Общий офис, общий бухгалтер, единая телефонная линия, один сайт с упоминанием всех компаний как единой структуры — всё это ФНС собирает в единую картину.

Дробление выручки вблизи налоговых порогов. Доходы каждой единицы группы не превышают лимитов для применения спецрежимов (для УСН с 2025 года — порог освобождения от НДС 20 млн рублей по п. 1 ст. 145 НК РФ в редакции 425-ФЗ; лимит сохранения УСН в 2026 году — 490,5 млн рублей с учётом дефлятора 1,090). Если совокупная выручка группы давно превысила бы эти цифры, а каждый участник «удерживается» в коридоре — это красный флаг.

Общий персонал и перераспределение сотрудников. Работники числятся в одной компании, а фактически работают на всю группу. Или оформляются в разных юридических лицах, но подчиняются единому руководству и выполняют функции единого предприятия.

Единые контрагенты. Поставщики и покупатели работают со всеми участниками группы на одинаковых условиях, не разграничивая их как самостоятельные коммерческие субъекты. Договоры заключены с разными юридическими лицами, но фактически исполняются как один контракт.

Перенос выручки после достижения порога. Выручка «переводится» на другое юридическое лицо группы ровно тогда, когда первое приближается к налоговому порогу. ФНС анализирует динамику доходов в связке по всем участникам группы — это стандартная аналитика при выездной проверке.

Отсутствие самостоятельной деятельности. Если убрать одну из компаний группы — остальные продолжат работать без потерь. Нет уникальных активов, нет собственных клиентов, нет отдельной рыночной позиции. Единый производственный процесс, разорванный только для налоговой оптимизации.

Деловая цель: главный аргумент защиты

Статья 54.1 НК РФ — это центральная норма, вокруг которой строится и обвинение, и защита в спорах о дроблении. Норма запрещает уменьшение налоговой базы, если главной целью операции является уклонение от налогов. Ключевое слово — «главной». Это означает, что налоговая выгода может быть одним из мотивов, но не должна быть единственным или доминирующим.

Деловая цель разделения бизнеса — это конкретная, документально подтверждённая экономическая причина, которая объясняет, зачем бизнесу несколько юридических лиц. Суды при оценке реальности и деловой цели учитывают: была ли цель сформулирована до создания структуры, зафиксирована ли в документах, реализована ли на практике. Задним числом «нарисовать» деловую цель крайне сложно — это распознаётся и инспекторами, и судьями.

Примеры деловых целей, которые работают в судебной практике:

• Работа с разными категориями покупателей (розница и опт требуют разных операционных моделей, разных лицензий или разных режимов учёта).
• Партнёрство с соучредителем в части бизнеса: юридическое лицо создаётся под совместный проект.
• Управление рисками: разделение лицензируемой деятельности и торговой под разные юридические лица для защиты от санкций регуляторов.
• Географическое расширение: отдельное юридическое лицо в другом регионе с реальным офисом, персоналом и собственными договорами.
• Выход на маркетплейсы или отдельные каналы продаж с разной экономикой.

Что не работает как деловая цель: «так исторически сложилось», «меньше рисков», «так советовали» — без привязки к конкретной коммерческой логике и документам. Суды также критически относятся к деловым целям, которые появляются только в ответ на вопросы налогового органа и не подтверждены ни одним документом до начала проверки.

Что нужно зафиксировать заранее: протоколы учредителей или совета директоров с обоснованием создания новых юридических лиц; бизнес-планы; переписку с контрагентами, которая показывает самостоятельную переговорную позицию каждой единицы; трудовые договоры и должностные инструкции, разграничивающие функции персонала.

Как амнистия работает на практике: что нужно сделать собственнику

Если вы приняли решение воспользоваться амнистией, порядок действий выглядит следующим образом. Это не формальное заявление — это реальная перестройка структуры с документальным сопровождением каждого шага.

Шаг 1. Аудит текущей структуры. Оценить, насколько каждая единица группы самостоятельна по факту, а не на бумаге. Если структура действительно едина — это честная отправная точка для консолидации. Если есть реальная самостоятельность — это основание для защиты прежней позиции.

Шаг 2. Принятие решения: консолидация или защита. Два пути исключают друг друга. Консолидация означает признание (косвенное) прежней структуры как недостаточно самостоятельной и переход к единому налогоплательщику. Защита — доказывание реальности каждой единицы. Нельзя одновременно консолидироваться и утверждать, что дробления не было: налоговый орган расценит это как непоследовательность.

Шаг 3. Оформление консолидации. Если выбрана консолидация — реорганизация (слияние, присоединение) или прекращение деятельности части участников с переводом функций в единое юридическое лицо. Процесс занимает время; налоговый орган оценивает дату фактического прекращения дробления, а не дату намерения.

Шаг 4. Выбор режима налогообложения после консолидации. Единый налогоплательщик с консолидированной выручкой, вероятно, выйдет за пороги спецрежимов. Нужно заранее планировать НДС: при доходе свыше 20 млн рублей за предыдущий год — обязанность платить НДС (п. 1 ст. 145 НК РФ в редакции 425-ФЗ). На 2026 год для плательщиков УСН доступны спецставки: 5% (пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ, 176-ФЗ) при доходе до 272,5 млн рублей, 7% (пп. 2 п. 8 ст. 164 НК РФ) до 490,5 млн рублей.

Шаг 5. Взаимодействие с налоговым органом. Амнистия не предполагает пассивного ожидания. Если идёт или ожидается проверка — налоговый орган должен знать о консолидации и её подтверждении. Документы о реструктуризации, решения органов управления, изменённая отчётность — всё это формирует позицию.

• Провести внутренний аудит структуры: реальная самостоятельность каждой единицы vs. формальное разделение.
• Зафиксировать деловую цель каждого юридического лица — документы, протоколы, переписка.
• Принять решение: консолидация под амнистию или защита самостоятельности структуры.
• Рассчитать налоговую нагрузку после консолидации с учётом НДС (ставки 5%, 7% или 22% в зависимости от дохода).
• Согласовать позицию с налоговым советником до начала или в ходе проверки — не после получения акта.

Судебная практика: что учитывают суды при оценке дробления

Суды при оценке споров о дроблении ориентируются на принцип, установленный ст. 54.1 НК РФ, и последовательно применяют несколько подходов.

Совокупность, а не отдельные признаки. Суды, как правило, не поддерживают позицию инспекции, если та строит обвинение на одном-двух признаках. Взаимозависимость без иных доказательств — недостаточное основание. Общий адрес при наличии реальной деятельности по нему — не дробление. Суды требуют системной картины, в которой признаки дополняют друг друга.

Реальность деятельности каждого участника. Ключевой вопрос для суда: может ли каждое юридическое лицо функционировать самостоятельно? Есть ли у него собственные активы, собственные сотрудники, собственные договоры, которые не перетекают автоматически в другие единицы группы? Если да — суды склонны признавать структуру законной, даже при наличии взаимозависимости.

Бремя доказывания умысла. Штраф в размере 40% по п. 3 ст. 122 НК РФ применяется только при доказанном умысле. Инспекция обязана установить умысел, а не просто констатировать недоимку. На практике это означает, что корректно выстроенная позиция налогоплательщика может перевести квалификацию с умышленного нарушения на неосторожность (штраф 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ), что само по себе существенно снижает сумму претензий — и это лишь один из аргументов, а не гарантированный результат.

Расчёт налоговых обязательств. Даже при признании факта дробления суды проверяют, правильно ли инспекция рассчитала консолидированное обязательство. Типичные ошибки в расчётах: двойной учёт внутригрупповых оборотов, игнорирование вычетов по НДС, которые возникли бы при консолидации, неверный период консолидации. Оспаривание расчёта — самостоятельная и нередко результативная линия защиты.

Процессуальные нарушения. Нарушение существенных условий процедуры проверки (ненадлежащее извещение, лишение налогоплательщика возможности представить пояснения, несоответствие акта и решения) остаётся основанием для отмены решения по ст. 101 НК РФ — независимо от существа доначислений.

Что делать собственнику прямо сейчас

Ситуация с амнистией дробления создала временное окно, которое работает в двух направлениях. Первое — для тех, кто готов консолидироваться: прошлое прощается, будущее начинается с чистого листа, но ценой перехода на общий режим с НДС и налогом на прибыль. Второе — для тех, у кого структура реально самостоятельна: амнистия не нужна, нужна защита позиции.

Промедление невыгодно в обоих случаях. Если консолидация — её нужно начать и завершить в 2025–2026 годах, иначе амнистия не применяется. Если защита — документальная база должна быть готова до прихода проверяющих, а не после получения акта. Выездная проверка, начатая в 2026 году, охватывает в том числе 2023–2024 годы — именно те периоды, по которым возможна амнистия. Если проверка уже началась, право на амнистию может зависеть от того, успела ли группа консолидироваться до даты начала проверки уточните по действующей редакции.

С точки зрения налоговой нагрузки переход с дробленой УСН-структуры на ОСНО — это не катастрофа, если заранее спланировать НДС. При консолидированном доходе до 272,5 млн рублей в 2026 году доступна спецставка НДС 5% (пп. 1 п. 8 ст. 164 НК РФ, 176-ФЗ); до 490,5 млн рублей — 7% (пп. 2 п. 8 ст. 164 НК РФ). Это не та нагрузка, которая разрушает бизнес, — это управляемый переход при грамотном планировании. Спецставка связывает плательщика на 12 последовательных кварталов (п. 9 ст. 164 НК РФ), поэтому решение нужно принимать обдуманно.

Ключевое, что должен сделать собственник в ближайшее время: провести честный аудит своей структуры — не с налоговым оптимизатором, который её выстраивал, а с советником, который умеет смотреть на неё глазами инспектора. Именно этот взгляд позволяет увидеть реальные риски и выбрать правильный путь — консолидацию или защиту.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.