Разрыв по НДС: маркетплейсы

18 февраля 2026  —  Лидия Корецкая, эксперт по налоговому администрированию

Почему маркетплейсы — зона повышенного внимания АСК НДС

Продавцы на Wildberries, Ozon, Яндекс Маркете и других площадках работают в многоуровневых цепочках. Маркетплейс выступает агентом или комиссионером: он принимает деньги от покупателя, удерживает комиссию и перечисляет выручку продавцу. При этом НДС-цепочка у продавца строится отдельно: он закупает товар у поставщиков, получает счета-фактуры и заявляет вычеты в декларации.

Именно на уровне этих поставщиков и концентрируется основная часть разрывов. АСК НДС-2 сопоставляет книгу покупок вашей организации с книгой продаж поставщика. Если поставщик не отразил операцию, отразил на меньшую сумму или вовсе не сдал декларацию — система фиксирует расхождение. Результат: вычет НДС в вашей книге покупок не имеет зеркального источника. Это и есть разрыв.

В торговле через маркетплейсы разрывы распространены по нескольким причинам. Первая: высокая оборачиваемость контрагентов. Продавец, масштабируясь, часто работает с несколькими оптовиками одновременно, часть которых меняет юрлицо или закрывается. Вторая: длинные цепочки. Между производителем и продавцом может быть два-три дистрибьютора. Разрыв на третьем звене «прилетает» к вам, хотя ваш прямой поставщик формально честен. Третья: сезонные операции с авансами и отгрузками в разных кварталах создают технические сбои в сопоставлении.

Результат всегда один: требование по ст. 93 НК РФ с просьбой пояснить расхождения или сразу приглашение на комиссию.

Главное возражение: «Это проблема поставщика, я ни при чём»

Это возражение понятно и логично с точки зрения делового здравого смысла. Но в налоговой логике оно не работает автоматически — его нужно доказывать. Разберём, почему.

Статья 54.1 НК РФ не устанавливает принцип «каждый отвечает только за себя» напрямую. Она говорит о трёх условиях для законного уменьшения налога: отсутствие искажений в учёте, деловая цель операции и реальное исполнение сделки тем контрагентом, который указан в документах. Если ФНС установит, что контрагент — техническая компания, не способная исполнить договор, она заявит: сделка не была исполнена тем, кто в документах, значит, вычет неправомерен.

Позиция «я не знал» тоже не спасает автоматически. Инспекция исследует, проявили ли вы должную осмотрительность при выборе поставщика: проверяли ли его по открытым источникам, была ли у него деловая репутация, запрашивали ли вы документы до заключения договора. Суды при оценке этих обстоятельств смотрят на совокупность: реальность поставки подтверждена документами, поставщик проверен, умысла на уклонение нет.

Вывод: позиция «это не моя проблема» правильная по существу, но её нужно доказать конкретными документами. Без доказательной базы ФНС снимет вычет, а вы получите доначисление НДС плюс штраф 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ. При доказанном умысле — 40% по п. 3 ст. 122 НК РФ.

Как работает АСК НДС-2 в разрезе маркетплейсов: «дерево связей»

АСК НДС-2 — автоматизированная система контроля ФНС. Она сопоставляет декларации всех участников цепочки в режиме реального времени. Когда в книге покупок продавца есть счёт-фактура от поставщика, система ищет её зеркальное отражение в книге продаж этого поставщика. Если отражения нет или суммы расходятся — формируется расхождение. Расхождение типа «разрыв» означает, что источник вычета отсутствует полностью.

«Дерево связей» — инструмент визуализации цепочки НДС. Инспектор видит всю цепочку от поставщика первого звена до выгодоприобретателя. Выгодоприобретателем система называет того, кто реально получил налоговую выгоду от разрыва — то есть применил вычет. В цепочке маркетплейс-продавца это, как правило, сам продавец или его прямой поставщик.

Для директора продавца на маркетплейсе это означает конкретное: если инспектор видит в дереве связей вашу компанию как выгодоприобретателя, он будет доказывать, что именно вы получили выгоду и должны были знать о разрыве. Особенно уязвимы ситуации, когда один и тот же поставщик «красной зоны» отгружает вам регулярно крупные партии — это сигнал, что выбор контрагента был не случайным.

Пошаговая инструкция: что делать директору при разрыве по НДС

Шаг 1. Получите требование — зафиксируйте дату и предмет

Требование по ст. 93 НК РФ приходит в личный кабинет налогоплательщика или по ТКС. С момента получения начинает течь срок на ответ — он указан в самом требовании. Зафиксируйте дату получения, конкретные кварталы и счета-фактуры, по которым выявлено расхождение. Не игнорируйте требование: непредставление документов влечёт отдельную ответственность по ст. 126 НК РФ уточните по действующей редакции.

Если вместо требования пришло приглашение на комиссию — это ещё более ранняя стадия. Комиссия не имеет права доначислять налоги сама по себе, но по её итогам может быть назначена выездная проверка. На комиссию идти нужно подготовленным.

Шаг 2. Установите, где именно разрыв

Из требования или приложений к нему, как правило, видно, какой контрагент и в каком звене создал разрыв. Важно различать два сценария:

Разрыв у прямого поставщика (1-е звено)

Ваш непосредственный поставщик не задекларировал операцию или задекларировал на меньшую сумму. Вычет под угрозой напрямую. Нужно: запросить у поставщика подтверждение, что операция отражена в книге продаж; получить уточнения или исправленный счёт-фактуру; оценить признаки технической компании.

Разрыв на 2-м и последующих звеньях

Ваш прямой поставщик чист, но его поставщик или субпоставщик создал разрыв. Выгодоприобретатель формально не вы, но ФНС всё равно может предъявить претензии, если установит координацию. Позиция здесь сильнее, но требует документального закрепления: реальность поставки от вашего прямого контрагента доказана, дальнейшую цепочку вы не контролировали и не могли контролировать.

Технический разрыв (расхождение в периодах)

Операция реальна, контрагент честен, но счёт-фактура выставлен в одном квартале, а отражён в декларации в другом. Исправляется корректировкой в декларации или письменными пояснениями с приложением документов. Это наиболее управляемый сценарий.

Шаг 3. Соберите доказательную базу реальности сделки

Ключевой принцип: доказывать нужно не только то, что у вас есть правильно оформленный счёт-фактура, но и то, что сделка реально состоялась. Документы, которые работают:

• Счёт-фактура, товарная накладная или УПД — первичный документ по каждой операции.
• Документы о доставке: товарно-транспортные накладные, экспедиторские расписки, данные о складировании — всё, что фиксирует физическое движение товара.
• Платёжные поручения и выписки — подтверждение оплаты именно тому контрагенту, который указан в счёте-фактуре.
• Деловая переписка с поставщиком: письма, коммерческие предложения, согласования спецификаций.
• Досье контрагента на момент заключения договора: выписка ЕГРЮЛ, данные о руководителе, проверка по сервисам ФНС (Прозрачный бизнес), скрины проверки.

Шаг 4. Проверьте контрагента на признаки технической компании

ФНС использует набор признаков, по которым поставщика квалифицируют как техническую компанию: отсутствие персонала, отсутствие активов и склада, адрес массовой регистрации, короткий срок существования, транзитное движение денег, номинальный директор. Если ваш поставщик обладает несколькими такими признаками — это слабое место вашей позиции, которое нужно заранее закрыть контраргументами.

Контраргументы могут быть: у поставщика была деловая репутация в отрасли, он поставлял товар другим компаниям, вы проверяли его по открытым источникам до заключения договора, операция исполнена фактически — товар поступил на склад, принят к учёту, реализован на маркетплейсе. Суды при оценке реальности смотрят на совокупность этих обстоятельств.

Шаг 5. Оцените, нужна ли уточнённая декларация

Уточнённую декларацию с исключением вычета подают не автоматически. Если доказательная база реальности сделки сильная — подача уточнёнки означает добровольное признание нарушения, которого, возможно, не было. Это ухудшает позицию. Если база слабая и ФНС почти наверняка докажет своё — подача уточнёнки до вынесения решения снижает риск применения штрафа по п. 1 ст. 122 НК РФ (20%).

Решение о подаче уточнённой декларации при разрыве по НДС всегда должно приниматься после правового анализа, а не как рефлекторный ответ на требование.

Шаг 6. Подготовьте письменную позицию

Ответ на требование — это юридический документ, который будет использован в случае спора. Структура работающей позиции: описание операции и её деловой цели; документы, подтверждающие реальность; сведения о проверке контрагента; опровержение каждого конкретного довода ФНС о техническом характере поставщика. Позиция «мы всё сдали вовремя и счёт-фактура правильный» без документальной поддержки не работает.

Специфика маркетплейсов: три дополнительных риска

Помимо стандартной механики разрывов, продавцы на маркетплейсах сталкиваются с тремя специфическими сложностями.

Первая: агентский НДС с маркетплейса. В ряде случаев маркетплейс является налоговым агентом по НДС — это зависит от договорной схемы (комиссия или агентирование) и от системы налогообложения продавца. С 2025 года продавцы на УСН с доходом выше 20 млн рублей за предыдущий год сами становятся плательщиками НДС по ст. 145 НК РФ в ред. 176-ФЗ и 425-ФЗ. Если вы перешли на НДС как упрощенец, ваши вычеты и цепочки поставок теперь тоже попадают в АСК НДС-2. Разрывы у ваших поставщиков — ваша проблема.

Вторая: агрегированные поставки и сводные счета-фактуры. Некоторые дистрибьюторы выставляют сводный счёт-фактуру за месяц или квартал. АСК НДС-2 сопоставляет каждую строку книги покупок. Если дистрибьютор ошибся в периоде или разбил поставку иначе, чем в вашей книге покупок — формально это расхождение. В этом случае важно иметь детализацию: какая партия, какой датой, и первичные документы под каждую строку.

Третья: возвраты и корректировочные счета-фактуры. Маркетплейс регулярно возвращает непроданный товар. Возвраты порождают корректировочные счета-фактуры, которые меняют книгу покупок и продаж. Если корректировочный счёт-фактура выставлен в одном квартале, а исходная операция — в другом, в АСК НДС-2 может возникнуть техническое расхождение. Это не нарушение, но требует пояснений.

Что проверяет инспектор: взгляд с той стороны

Понимание логики инспектора помогает выстроить позицию точнее. При разрыве у продавца маркетплейса инспектор последовательно отвечает на несколько вопросов.

Первый вопрос: выгодоприобретатель — это проверяемая компания или кто-то другой? Если объём закупок у контрагента с разрывом значительный и регулярный — компания попадает в зону риска. Если закупка единичная и незначительная — риск существенно ниже.

Второй вопрос: могла ли компания знать о ненадёжности поставщика? Здесь инспектор смотрит на стандарт осмотрительности для данного вида деятельности и масштаба бизнеса. Для крупного оптового продавца стандарт выше, чем для малого.

Третий вопрос: есть ли признаки умысла? Если поставщик был аффилирован с покупателем, деньги прошли по транзитной схеме, документы оформлены задним числом — это аргумент в пользу п. 3 ст. 122 НК РФ (умысел, штраф 40%). Если таких признаков нет — претензии остаются в рамках неосторожности (штраф 20%).

Четвёртый вопрос: насколько трудоёмко будет доказать нарушение? Если ваша компания приготовила сильную документальную позицию, инспектору придётся приложить много усилий для поддержания доначисления в суде. Это меняет переговорный баланс уже на стадии камералки.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.