Разрыв по НДС: маркетплейсы — типичные схемы и защита

Автор: Лидия Корецкая | 6 февраля 2026

Разрыв по НДС на маркетплейсах — это стандартная ситуация, которую АСК НДС-2 фиксирует автоматически: система сравнивает вашу книгу покупок с книгой продаж поставщика и находит несоответствие. Получив требование, многие сразу думают: «Это проблема моего поставщика». На практике ФНС ищет выгодоприобретателя именно в вашей цепочке — и претензия может адресоваться вам. Ниже — как устроена система, какие схемы типичны для маркетплейс-сегмента и что конкретно делать, если разрыв уже обнаружен.

Что такое разрыв по НДС и как его видит система

Разрыв по НДС — это расхождение между суммой налога, заявленной к вычету покупателем (книга покупок), и суммой налога, отражённой поставщиком в книге продаж. Система АСК НДС-2 сопоставляет декларации всех участников цепочки в режиме реального времени после сдачи отчётности за квартал — декларации подаются до 25-го числа следующего за кварталом месяца (п. 5 ст. 174 НК РФ).

Когда расхождение выявлено, система автоматически строит «дерево связей» — граф взаимодействия между контрагентами. Алгоритм прослеживает цепочку вверх и вниз, определяя, кто в итоге получил налоговую выгоду от неуплаченного НДС. Этот участник получает статус выгодоприобретателя — и именно ему направляется требование.

Ст. 88 НК РФ — камеральная проверка; ст. 93 НК РФ — истребование документов; ст. 54.1 НК РФ — пределы осуществления прав при исчислении налога.

Расхождения делятся на два основных вида: «разрыв» (поставщик не сдал декларацию либо отразил нулевую выручку) и «НДС» (декларация сдана, но налог не уплачен). Первый тип — критичнее: система расценивает его как признак технической компании.

Типичные схемы разрывов в маркетплейс-сегменте

Маркетплейс-среда создаёт специфические условия, при которых разрывы возникают чаще, чем в классической рознице. Основные причины — многоуровневые цепочки поставщиков, работа через посредников-агрегаторов, а также то, что часть поставщиков перешла на УСН и не всегда корректно выстроила учёт после реформы НДС 2025–2026 годов.

Сценарий 1. Поставщик на УСН не уплатил НДС в бюджет: С 2025 года упрощенцы с доходом выше 20 млн рублей за предыдущий год стали плательщиками НДС (п. 1 ст. 145 НК РФ, 176-ФЗ от 12.07.2024, в ред. 425-ФЗ от 28.11.2025). Часть из них выставила счета-фактуры, но не задекларировала НДС или выбрала спецставку без уведомления ФНС. Результат — расхождение вида «разрыв» в цепочке вашего маркетплейс-поставщика. Риск для вас: снятие вычета, если инспекция признает цепочку технической.
Сценарий 2. Агрегатор-посредник между вами и фактическим поставщиком: В маркетплейс-модели распространена схема: вы покупаете у агрегатора, тот — у реального производителя или дистрибьютора. Агрегатор может оказаться технической компанией: без персонала, без складов, с минимальным уставным капиталом. Именно агрегатор создаёт разрыв — НДС принят к уплате на бумаге, но в бюджет не перечислен. Система АСК НДС-2 поднимается выше по дереву связей и может признать выгодоприобретателем вас.
Сценарий 3. «Каруселька» через транзитный склад маркетплейса: Товар физически поступает на склад маркетплейса, меняет несколько «бумажных» владельцев, каждый из которых выставляет счёт-фактуру с НДС — но только первый звено реально уплачивает налог, остальные нет. Покупатель в конце цепочки не виден этой «карусели», однако в «дереве связей» оказывается связанным с ней. Ключевой вопрос — могли ли вы знать о схеме. Отсюда важность должной осмотрительности.

Главное заблуждение: «это проблема поставщика, я ни при чём»

Это самое распространённое возражение — и самое опасное. Оно верно лишь в части: каждый налогоплательщик действительно исполняет свою обязанность самостоятельно. Однако ст. 54.1 НК РФ устанавливает три условия правомерного вычета:

Обязательство по сделке исполнено именно тем лицом, которое является стороной договора, либо лицом, которому обязательство передано по договору или закону.
Основной целью сделки не является неуплата или зачёт (возврат) налога.
Сделка и операция реальны.

Если ФНС докажет, что контрагент является технической компанией или что вы знали (должны были знать) о неуплате НДС — вычет будет снят. Штраф при неосторожности — 20% от доначисленной суммы (п. 1 ст. 122 НК РФ), при умысле — 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ). Аргумент «я заплатил поставщику и получил счёт-фактуру» без доказательств должной осмотрительности сам по себе не работает.

Снимаем возражение: «Я проверил контрагента через сервис ФНС — он действующий». Статус «действующего» юридического лица не означает, что компания платит НДС. АСК НДС-2 видит книгу продаж, а не ЕГРЮЛ. Проверка должна включать: запрос выписки из ЕГРЮЛ, анализ финансовой отчётности, подтверждение реальных ресурсов (персонал, склад, лицензии), историю уплаты налогов. Только комплекс мер формирует доказательную базу должной осмотрительности.

Вы получили требование по разрыву или уже видите расхождение в книге покупок — действовать нужно до истечения срока ответа на требование. Промедление сужает пространство для защиты.

Запросить план защиты

Словарь терминов: что означают ключевые понятия

Техническая компания: Юридическое лицо, не ведущее реальную хозяйственную деятельность и используемое для создания формальных оснований вычета НДС без уплаты налога в бюджет. Признаки, которые использует ФНС: массовый учредитель или руководитель, отсутствие персонала и активов, транзитный характер расчётов, несданная или нулевая отчётность, отсутствие по юридическому адресу. Сами по себе отдельные признаки не являются основанием для снятия вычета — требуется совокупность (ст. 54.1 НК РФ).
Разрыв (расхождение вида «разрыв»): Техническое обозначение расхождения в АСК НДС-2: покупатель отразил счёт-фактуру в книге покупок, поставщик — не отразил в книге продаж. Разрыв не означает автоматического доначисления: инспекция обязана провести камеральную или выездную проверку и доказать отсутствие реальной сделки (ст. 88 НК РФ).
Выгодоприобретатель: Лицо, которое в «дереве связей» получает налоговую выгоду от разрыва. В маркетплейс-схемах выгодоприобретателем может быть признан конечный покупатель, если система не находит реального источника уплаты налога в цепочке. Признание выгодоприобретателем — основание для предъявления претензии и доначисления НДС.
Дерево связей: Граф, который АСК НДС-2 строит автоматически по данным книг покупок и продаж. Позволяет инспекции увидеть всю цепочку поставок, найти звено, в котором «исчез» НДС, и определить выгодоприобретателя. Именно поэтому разрывы в третьем-четвёртом колене цепочки тоже могут влиять на вас.
Должная осмотрительность: Совокупность мер, которые налогоплательщик предпринял перед заключением сделки для проверки контрагента. В современной практике ФНС и судов оценивается не формально, а содержательно: важны не только распечатки из сервисов ФНС, но и реальные переговоры, переписка, изучение ресурсов поставщика. Критерии сформированы ст. 54.1 НК РФ и многолетней практикой администрирования.
Книга покупок / книга продаж: Регистры налогового учёта по НДС (ст. 169 НК РФ). Данные книг автоматически попадают в декларацию по НДС и становятся основой для сопоставления в АСК НДС-2. Ошибки и расхождения в книгах — первый сигнал для инспекции.
Уточнённая декларация: Декларация, которую налогоплательщик подаёт при самостоятельном обнаружении ошибки (ст. 81 НК РФ). При разрыве инспекция нередко предлагает «добровольно уточниться» — снять спорный вычет. Принимать такое решение без анализа последствий не рекомендуется: уточнёнка фиксирует позицию и закрывает ряд защитных аргументов.

Что делать, если пришло требование по разрыву

Получение требования в рамках камеральной проверки (ст. 88 НК РФ) — не приговор. Это начало диалога с инспекцией, в котором у вас есть позиция для защиты. Алгоритм действий:

Зафиксируйте дату получения требования: от неё отсчитывается срок для ответа (уточните актуальный срок по ст. 93 НК РФ в текущей редакции).
Соберите первичные документы по спорной сделке: договор, счета-фактуры, товарные накладные или УПД, документы о приёмке, платёжные поручения.
Восстановите доказательную базу должной осмотрительности: переписка с контрагентом до заключения договора, коммерческие предложения, выписка из ЕГРЮЛ на дату сделки.
Проанализируйте «дерево связей»: где именно возник разрыв — у прямого поставщика или глубже. От этого зависит стратегия ответа.
Оцените риски уточнённой декларации до принятия решения о добровольном снятии вычета.

Из практики. Компания — продавец электроники через крупный маркетплейс — получила требование в рамках камеральной проверки: расхождение по НДС на иллюстративную сумму около 3,5 млн рублей. Разрыв возник у поставщика второго колена — агрегатора без персонала и склада. Компания могла бы «уточниться» и снять вычет, как предложил инспектор. Вместо этого была собрана полная доказательная база: переписка с прямым поставщиком, документы о доставке на склад маркетплейса, подтверждение оплаты. В ответе на требование было показано, что прямой поставщик — реальная компания с ресурсами, а разрыв на уровне агрегатора второго звена не может перекладываться на добросовестного покупателя. По итогам камеральной проверки доначисление не было предъявлено. Обезличенный иллюстративный пример — суммы условны.

Если разрыв уже зафиксирован и вы думаете, уточняться или отвечать на требование, — важно сначала разобраться в позиции. Уточнённая декларация, поданная без стратегии, может стать признанием претензии ФНС.

Запросить план защиты

Риски в разрезе ст. 54.1 НК РФ и судебная практика

Статья 54.1 НК РФ — центральная норма в спорах о разрывах. Суды при оценке реальности сделки исследуют: был ли товар фактически получен и использован, мог ли заявленный контрагент реально исполнить обязательство, проявил ли налогоплательщик достаточную осторожность при выборе поставщика.

В маркетплейс-контексте особую роль играют документы об отгрузке на склад площадки — они объективно подтверждают реальность поставки вне зависимости от проблем в цепочке. Суды в схожих ситуациях учитывают: наличие документальной цепочки от производителя до склада маркетплейса, факт реализации товара конечным покупателям, соответствие цен рыночным значениям. Изобретать реквизиты конкретных дел мы не будем — практика по ст. 54.1 НК РФ обширна и зависит от конкретных обстоятельств.

Важный момент — взаимозависимость. Если ФНС установит, что технический поставщик аффилирован с вами (ст. 105.1 НК РФ), позиция существенно осложнится: инспекция будет иметь основания утверждать, что вы знали о схеме. В маркетплейс-сегменте такое встречается реже, чем в холдинговых структурах, но исключать не стоит.

Часто задаваемые вопросы

1. Что такое техническая компания в понимании ФНС?

Техническая компания — юридическое лицо, которое существует только на бумаге: не платит НДС в бюджет, не имеет персонала и активов, не ведёт реальной деятельности. ФНС выявляет такие организации через АСК НДС-2 и признаёт сделки с ними нереальными по ст. 54.1 НК РФ.

2. Как доказать реальность сделки при разрыве?

Реальность подтверждается комплексом доказательств: первичные документы, деловая переписка, документы о доставке товара, сведения о проверке контрагента до заключения договора. Важно показать, что товар или услуга фактически получены и использованы в деятельности. Ключевой критерий — ст. 54.1 НК РФ: сделка должна быть реальной, исполненной именно заявленным контрагентом, с деловой целью.

3. Что такое разрыв по АСК НДС-2?

Разрыв — это расхождение, которое система АСК НДС-2 фиксирует при сопоставлении книги покупок покупателя и книги продаж поставщика. Если покупатель заявил вычет, а поставщик не отразил соответствующую реализацию — возникает расхождение вида «разрыв». Система автоматически строит «дерево связей» и определяет выгодоприобретателя.

4. Грозит ли уголовное дело при разрыве НДС?

Уголовная ответственность по ст. 199 УК РФ возникает при уклонении от уплаты налогов в крупном или особо крупном размере (конкретные пороги сумм — уточните по текущей редакции УК РФ). Налоговый разрыв сам по себе не влечёт уголовного дела — необходимо установить умысел. Однако если инспекция квалифицирует действия как умышленные, штраф составит 40% по п. 3 ст. 122 НК РФ, а материалы могут быть переданы в следственные органы.

5. Отвечаю ли я за НДС своего поставщика?

Напрямую — нет: каждый налогоплательщик исполняет свою обязанность самостоятельно. Однако если ФНС докажет, что вы знали или должны были знать о неуплате налога поставщиком, либо не проявили должной осмотрительности, вычет будет снят по ст. 54.1 НК РФ. Именно поэтому важно документировать проверку контрагента до сделки.

ЛК

Лидия Корецкая

Эксперт по налоговому администрированию и проверкам, НДСНИК

Специализируется на камеральных проверках, требованиях ФНС и работе с АСК НДС. Рассматривает каждую ситуацию с позиции инспектора — чтобы понять, какие аргументы работают, а какие нет. Профиль эксперта

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы НК РФ и правоприменительная практика могут изменяться — уточняйте актуальную редакцию.