Должная осмотрительность по НДС: проверка по сервисам ФНС

Q: Нужно ли подавать уточнёнку при разрыве?

Уточнённая декларация с отказом от спорного вычета — это добровольное решение налогоплательщика. Она прекращает спор, но фактически признаёт недостоверность первичного документооборота. Прежде чем подавать уточнёнку, стоит оценить, насколько реальность сделки подтверждена документами: если доказательная база сильная, разумнее отстаивать вычет в ответе на требование и при необходимости в суде.

Q: Как проявить должную осмотрительность по ст. 54.1?

Ст. 54.1 НК РФ требует: основная цель сделки — не налоговая выгода, а деловая; обязательство исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре. Для подтверждения — проверить контрагента через сервисы ФНС (Прозрачный бизнес, Реестр дисквалифицированных лиц, проверка массового адреса, риски блокировки счёта), сохранить доказательства реального исполнения: акты, накладные, переписку, фото, пропуска, командировочные документы.

1 февраля 2026 — Лидия Корецкая, эксперт по налоговому администрированию

Должная осмотрительность по НДС — это документально подтверждённый комплекс мер по проверке контрагента до подписания договора и в ходе исполнения сделки. Правовая основа — ст. 54.1 НК РФ: вычет правомерен, если основная цель сделки деловая, а обязательство исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре. Сервисы ФНС — минимально необходимый, но не достаточный инструмент: они дают публичную картину контрагента, тогда как суды требуют доказательств реального исполнения.

Что такое должная осмотрительность в контексте НДС

Термин «должная осмотрительность» не закреплён в НК РФ напрямую, но фактически встроен в логику ст. 54.1: налогоплательщик обязан не только иметь правильно оформленные документы, но и доказать, что сделка реальна, а контрагент её действительно исполнил. ФНС оценивает это через призму двух условий пп. 1 и 2 п. 2 ст. 54.1 НК РФ: отсутствие у сделки налоговой цели как основной и исполнение обязательства надлежащей стороной.

На практике «надлежащая сторона» — это не просто юридическое лицо с действующим ИНН. Инспекция смотрит, есть ли у поставщика реальные ресурсы: персонал, производственные мощности, транспорт, лицензии. Если ничего из этого нет, а в декларации поставщика отражён минимальный НДС или не отражён вовсе — АСК НДС-2 фиксирует расхождение, и требование о пояснениях приходит покупателю.

Ст. 54.1 НК РФ — пределы прав налогоплательщика; ст. 171–172 НК РФ — условия применения вычетов НДС; ст. 88 НК РФ — камеральная проверка.

Как работает АСК НДС-2: дерево связей и типы расхождений

АСК НДС-2 — автоматизированная система контроля, которая в режиме реального времени сопоставляет книги покупок и книги продаж всех налогоплательщиков, сдавших декларации по НДС. Каждый раздел 8 (книга покупок) проверяется против соответствующего раздела 9 (книга продаж) поставщика. Если источник налога в бюджете не сформирован — возникает расхождение.

ФНС использует два основных типа расхождений. Вид «разрыв» — когда поставщик вообще не отразил реализацию или не сдал декларацию. Вид «НДС» — когда поставщик отразил операцию, но сумма налога у него меньше, чем вычет у покупателя. Система строит «дерево связей»: визуальную схему цепочки контрагентов, позволяющую установить, на каком именно звене произошёл обрыв источника налога и кто является выгодоприобретателем.

Именно по этой логике покупатель получает требование, даже если его прямой поставщик выглядит добросовестным: проблема может быть на втором или третьем звене цепочки. Аргумент «это проблема поставщика, я ни при чём» не работает — ФНС возлагает на покупателя обязанность не только получить счёт-фактуру, но и убедиться, что контрагент реально исполнил обязательство.

Возражение: «Это проблема поставщика, я ни при чём».

Суды и ФНС оценивают именно покупателя как выгодоприобретателя: он заявил вычет, он получил налоговую выгоду. Позиция «я не знал» работает только при наличии доказательств реальной проверки контрагента и фактического исполнения сделки. Без документальной базы этот аргумент не защищает от доначисления НДС и штрафа 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ) или 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ).

Сервисы ФНС для проверки контрагента: что смотреть и как фиксировать

Сервисы ФНС — отправная точка проверки. Их задача — сформировать публичную картину контрагента и зафиксировать её на дату совершения сделки. Распечатка или скриншот с датой — обязательный элемент досье: именно они доказывают, что проверка проводилась до подписания договора, а не задним числом.

«Прозрачный бизнес» (pb.nalog.ru): Основной агрегатор публичных данных о контрагенте. Показывает статус организации, среднесписочную численность работников, уплаченные налоги, наличие задолженности, участие руководителя в других юрлицах, налоговый режим. Сохранить: скриншот карточки с датой обращения, желательно PDF через «Печать».
Реестр дисквалифицированных лиц (service.nalog.ru/disqualified): Проверяет, не лишён ли директор или учредитель права занимать управленческие должности. Дисквалифицированный руководитель лишает договор юридической силы. Сохранить: скриншот с результатом поиска по ФИО директора.
Реестр массовых адресов регистрации: Адрес массовой регистрации — один из маркеров технической компании. ФНС ведёт актуальный реестр: если адрес поставщика в нём, это необходимо зафиксировать и либо получить от поставщика подтверждение реального нахождения офиса, либо переоценить риски сделки.
Сервис проверки риска блокировки счёта (service.nalog.ru/bi): Показывает, не приостановлены ли операции по счетам контрагента. Блокировка счёта в момент сделки — косвенный маркер проблем с налоговой дисциплиной. Сохранить: результат проверки по ИНН на дату подписания договора.
Проверка полномочий на подписание (через выписку ЕГРЮЛ): Убедиться, что лицо, подписывающее договор и счёт-фактуру, действительно уполномочено. Выписка ЕГРЮЛ с официального сайта ФНС (egrul.nalog.ru) — бесплатно, актуальна на дату запроса. Хранить вместе с договором.

Важно понимать: сервисы ФНС фиксируют публичную информацию. Они не дают ответа на главный вопрос суда — исполнило ли конкретное лицо конкретную обязанность по конкретному договору. Поэтому к «цифровому» досье нужно добавить документы о реальном исполнении сделки.

Получили требование ФНС по НДС-разрыву, а пакет проверки контрагента не сформирован? Чем раньше выстроена защитная позиция, тем меньше пространства остаётся для доначислений. Декларация НДС сдаётся до 25-го числа после квартала — срок ответа на требование отсчитывается от даты его получения.

Получить план защиты

Что включает полноценный пакет должной осмотрительности

Сервисы ФНС — лишь первый слой. Суды при оценке реальности сделки учитывают совокупность доказательств, а не формальный факт обращения к публичным реестрам. Устойчивая доказательная база включает несколько групп документов.

Публичное досье: выписка ЕГРЮЛ, скриншоты сервисов ФНС (Прозрачный бизнес, реестр дисквалифицированных, массовый адрес, блокировка счёта) — все с датами на момент сделки.
Коммерческое досье: копии лицензий или членства в СРО (если требуется отраслью), бухгалтерская отчётность за последний отчётный период, сведения о деловой репутации (рекомендации, история работы).
Документы реального исполнения: товарные накладные с подписями и штампами, акты приёмки, транспортные документы, сертификаты соответствия, фотофиксация поставки, пропуска на объект, переписка о конкретных вопросах исполнения.
Деловая переписка: электронные письма, мессенджеры с указанием реальных контактных лиц поставщика — доказывает, что сделка не была «бумажной».
Внутренние регламенты: положение о проверке контрагентов, утверждённое руководителем, с отметкой о дате проверки конкретного поставщика. Суды рассматривают наличие регламента как признак системной осмотрительности, а не разовой акции перед проверкой.

Ключевые термины справочника

Должная осмотрительность: Комплекс мер по проверке контрагента и документированию реальности сделки, направленный на соответствие условиям ст. 54.1 НК РФ. Понятие не легальное, но устоявшееся в административной и судебной практике по НДС-спорам.
Разрыв по АСК НДС-2: Расхождение между вычетом в книге покупок покупателя и налогом в книге продаж поставщика. Влечёт требование о представлении пояснений по ст. 88 НК РФ и, при непредставлении убедительных ответов, — акт камеральной проверки.
Техническая компания: Контрагент без реальной хозяйственной деятельности: нет персонала, активов, производственных мощностей. ФНС квалифицирует операции с технической компанией как нарушение пп. 2 п. 2 ст. 54.1 НК РФ — обязательство исполнено ненадлежащей стороной.
Выгодоприобретатель: Лицо, которое по оценке ФНС реально получило незаконную налоговую выгоду от схемы с участием технической компании. Именно на него возлагается обязанность доплатить НДС и пени; при доказанном умысле — штраф 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ).
Дерево связей: Инструмент визуализации в АСК НДС-2, показывающий цепочку контрагентов от покупателя до звена, где возникает разрыв. Используется инспектором при подготовке требований и при сборе доказательной базы для акта проверки.
Уточнённая декларация (уточнёнка): Скорректированная декларация по НДС, подаваемая добровольно. При разрыве — способ прекратить спор ценой отказа от вычета. Подавать стоит только после оценки реальности доказательной базы: подача признаёт факт нарушения, не поданная — даёт шанс отстоять вычет.
Книга покупок: Регистр, в котором налогоплательщик фиксирует полученные счета-фактуры, дающие право на вычет НДС. Раздел 8 декларации по НДС формируется на её основе и является основным источником данных для АСК НДС-2.

Из практики: разрыв на втором звене

Торговая компания (общий режим) заявила вычет НДС по поставке оборудования. Прямой поставщик выглядел добросовестно: уплачивал налоги, имел сайт и офис, декларацию сдал в срок. Однако АСК НДС-2 обнаружила разрыв на уровне субпоставщика второго звена: тот отразил реализацию в декларации, но НДС не уплатил и спустя квартал был исключён из ЕГРЮЛ. Инспекция направила требование покупателю первого звена, указав его выгодоприобретателем.

Покупатель предоставил полное досье по прямому поставщику (сервисы ФНС, выписка, переписка, акты) и первичку по реальному получению оборудования: ТТН, акт приёмки, монтажный акт, фотографии. В ответе на требование была изложена позиция: компания проявила осмотрительность на доступном ей уровне, за действия субпоставщика второго звена покупатель не несёт ответственности, реальность поставки подтверждена. Камеральная проверка завершилась без доначислений. Решение было принято по совокупности доказательств реального исполнения — не только по сервисам ФНС.

Получили требование по разрыву, который возник не у вашего прямого поставщика, а дальше по цепочке? Это типичная ситуация при работе с АСК НДС-2. Ответ на требование (срок — уточните в самом требовании) должен содержать чёткую позицию, а не просто пересланные документы.

Запросить защиту

Часто задаваемые вопросы

1. Что такое разрыв по АСК НДС-2?

Разрыв — это расхождение между вычетом, заявленным покупателем в книге покупок, и налогом, отражённым поставщиком в книге продаж. АСК НДС-2 сверяет декларации в автоматическом режиме: если источник НДС в бюджете не сформирован ни на одном из звеньев цепочки, система фиксирует расхождение и генерирует требование о представлении пояснений или документов по ст. 88 НК РФ.

2. Что делать, если контрагент оказался в красной зоне?

Собрать весь имеющийся пакет проверки контрагента: выписку ЕГРЮЛ, результаты сервисов ФНС (Прозрачный бизнес, Реестр дисквалифицированных лиц, Реестр массовых адресов), деловую переписку, документы по факту исполнения сделки. Ответить на требование инспекции в установленный срок, предоставив доказательства реальности операции и соблюдения ст. 54.1 НК РФ. При значительной сумме — привлечь налогового консультанта до подачи ответа.

3. Грозит ли уголовное дело при разрыве НДС?

Разрыв сам по себе — налоговое событие, а не уголовное. Уголовное преследование по ст. 199 УК РФ возможно при умышленном уклонении от уплаты налогов в крупном или особо крупном размере (пороги — уточните по текущей редакции). Чем убедительнее доказана реальность сделки и проявлена должная осмотрительность, тем ниже риск переквалификации налогового спора в уголовный.

4. Нужно ли подавать уточнёнку при разрыве?

Уточнённая декларация с отказом от спорного вычета — добровольное решение налогоплательщика. Она прекращает спор, но фактически признаёт недостоверность первичного документооборота. Если доказательная база сильная — разумнее отстаивать вычет в ответе на требование и при необходимости в суде.

5. Как проявить должную осмотрительность по ст. 54.1?

Ст. 54.1 НК РФ требует: основная цель сделки — деловая, а не налоговая; обязательство исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре. Для подтверждения — проверить контрагента через сервисы ФНС, сохранить результаты с датами, собрать документы о реальном исполнении: акты, накладные, переписку, транспортные документы, фотографии. Наличие внутреннего регламента проверки контрагентов дополнительно усиливает позицию.

ЛК

Лидия Корецкая

Эксперт по налоговому администрированию и проверкам

Специализация: камеральные проверки, требования ФНС, АСК НДС-2, работа с разрывами. Разбирает ситуации с той стороны — как инспектор выстраивает доказательную базу и где у неё уязвимые места.

Профиль автора

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к специалисту.