Признаки дробления: импорт
— Роман Дежнёв, эксперт по налоговым спорам
Признаки дробления: импорт — это специфический набор маркеров, которые ФНС использует, когда импортный поток товаров распределён между несколькими юридическими лицами или ИП одной группы. Цель — проверить, не является ли разделение способом удержать каждого участника в рамках спецрежима и избежать НДС с ввоза. Если инспекция находит эти маркеры, она консолидирует выручку всей группы и переводит «центральный» субъект на ОСНО с доначислением НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025).
Что такое дробление в импорте и почему ФНС обращает на него особое внимание
Импортная схема дробления бизнеса возникает там, где один реальный хозяйственный поток — ввоз товаров из-за рубежа — искусственно разрезан на несколько формально самостоятельных субъектов. Каждый из них держит выручку ниже порогов спецрежима: для освобождения от НДС по п. 1 ст. 145 НК РФ (в редакции 425-ФЗ от 28.11.2025) порог составляет 20 млн руб. за предшествующий год, а для сохранения УСН лимит выручки в 2026 году — 490,5 млн руб. (ст. 346.12–346.13 НК РФ).
ФНС уделяет импорту повышенное внимание по трём причинам. Первая: данные грузовых таможенных деклараций (ГТД) полностью доступны инспекции в режиме реального времени через межведомственный обмен с ФТС. Вторая: в цепочке импорт — оптовая торговля — розница удобно наблюдать, кто фактически распоряжается товаром. Третья: НДС, уплаченный на таможне, превращается в вычет — ФНС видит, кто его заявляет, и сравнивает с тем, кто реально контролирует поставку.
Признаки дробления в импорте: полный перечень маркеров ФНС
Письмо ФНС о дроблении систематизировало маркеры схем в общем виде, однако для импорта налоговый орган дополнительно анализирует специфические источники — данные ГТД, условия поставки (Incoterms), склады временного хранения и брокерские договоры. Ниже — сводный перечень применительно к импортной схеме дробления бизнеса.
Таможенный блок. Все участники группы ввозят товар у одного и того же зарубежного поставщика. Грузополучателем по ГТД числятся разные юрлица, однако фактический адрес доставки совпадает. Таможенным брокером выступает одно и то же лицо, действующее по доверенностям от всех субъектов. Условия поставки и страхование груза оформляются централизованно — одним договором или единым контактным лицом.
Инфраструктурный блок. Единый склад, единый транспорт, общие сотрудники (водители, грузчики, менеджеры по закупкам). Один и тот же IP-адрес используется при подаче деклараций в ФНС и ФТС от имени нескольких субъектов. Расчётные счета открыты в одном банке, подписанты — одни и те же физические лица или родственники. Корпоративная почта — на одном домене.
Коммерческий блок. Все субъекты работают с одними и теми же покупателями — розничными сетями или оптовыми клиентами, которые воспринимают группу как единого поставщика. Ценообразование унифицировано: прайс-листы одинаковы либо отличаются незначительно. Договоры с покупателями структурно идентичны вплоть до формулировок.
Корпоративный блок. Взаимозависимость участников по ст. 105.1 НК РФ: общие учредители, руководители, родственные связи. Субъекты созданы в период приближения выручки основного юрлица к пороговым значениям. Один из участников не ведёт самостоятельной деятельности между сделками — «спит» или выполняет только транзитные операции.
Налоговый блок. Вычет таможенного НДС заявляет только один субъект, тогда как товар реализуется через остальных. Либо вычеты «перераспределяются» внутри группы через формальные операции перепродажи без реальной смены контроля над товаром. Ни один из участников не превышает порог 20 млн руб. для освобождения по ст. 145 НК РФ, но совокупная выручка группы кратно его превышает.
Как ФНС доказывает схему: метод консолидации выручки
Когда инспекция обнаруживает перечисленные маркеры, она применяет метод консолидации: суммирует доходы всех участников схемы за проверяемый период и сравнивает итог с пороговыми значениями. Если совокупная выручка группы превышает 20 млн руб. за предшествующий год — освобождение по ст. 145 НК РФ для «центрального» субъекта аннулируется. Если превышен лимит 490,5 млн руб. — констатируется утрата права на УСН.
Далее весь объём выручки группы «переносится» на одно юридическое лицо (как правило, то, в котором сосредоточены реальные активы и контроль). С этой консолидированной базы исчисляется НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025), налог на прибыль и доначисляются штрафы. При установлении умысла штраф составляет 40% от неуплаченной суммы (п. 3 ст. 122 НК РФ). При неосторожности — 20% (п. 1 ст. 122 НК РФ). Пени начисляются за весь период — порядок расчёта уточните по текущей редакции ст. 75 НК РФ [VERIFY].
Суды при оценке обоснованности консолидации обращают внимание на следующее: доказал ли налогоплательщик самостоятельность каждого субъекта — наличие собственного персонала, активов, принятых управленческих решений, реальных рисков. Отсутствие хотя бы одного из этих элементов у нескольких участников группы усиливает позицию инспекции.
Возражение: «У нас реальный бизнес, дробления нет»
Это стандартная позиция налогоплательщика — и она может быть правильной. Проблема в том, что внешние маркеры схемы дробления и признаки реальной бизнес-структуры нередко выглядят одинаково: общий офис, семейные связи, один банк. Задача — не просто заявить о реальности, а подкрепить её документами: отдельными штатными расписаниями, самостоятельными договорами аренды, разными поставщиками услуг, внутренними регламентами, фиксирующими деловую цель разделения. Именно такой пакет суды расценивают как доказательство деловой цели по ст. 54.1 НК РФ.
Типичные сценарии при импорте
- Сценарий 1. Два ООО на УСН, один поставщик из Китая
- Ситуация: два юрлица с общим учредителем ввозят товары от одного зарубежного производителя. Выручка каждого — около 18 млн руб. в год. Риск: совокупная выручка 36 млн руб. кратно превышает порог 20 млн руб. ФНС через данные ГТД устанавливает единого грузополучателя и консолидирует доходы. Что делать: проверить, есть ли реальная деловая цель разделения — разные рынки сбыта, разный ассортимент, отдельные складские мощности. Если цели нет — оценить риск и рассмотреть добровольный выход на ОСНО с применением спецставки 5% или 7% по п. 8 ст. 164 НК РФ (176-ФЗ).
- Сценарий 2. ИП-импортёр и ООО-реализатор внутри группы
- Ситуация: ИП ввозит товар и перепродаёт его «своему» ООО по минимальной наценке; ООО реализует покупателям. Оба субъекта — взаимозависимы по ст. 105.1 НК РФ. Риск: перераспределение таможенного НДС-вычета без реального изменения контроля над товаром. ФНС переквалифицирует сделки как внутригрупповые и доначисляет НДС на разницу между ценой ввоза и ценой конечной реализации. Что делать: подтвердить рыночность цен во внутригрупповых сделках и наличие самостоятельной функции у каждого субъекта.
- Сценарий 3. Создание нового юрлица при приближении к порогу
- Ситуация: в квартале, когда выручка основного юрлица приближается к 490,5 млн руб., регистрируется новое ООО с теми же учредителями и перераспределяются контракты. Риск: дата регистрации нового субъекта и динамика выручки прямо указывают на налоговый мотив. Что делать: зафиксировать иные бизнес-причины создания нового юрлица до его регистрации — протоколы, стратегические документы, обоснование нового направления.
Если инспекция уже направила требование или вызвала на комиссию по вопросам схемы дробления в импорте — время на подготовку позиции ограничено. Ответ на требование по ст. 93 НК РФ подаётся в срок, указанный в самом требовании; промедление фиксирует пассивную позицию налогоплательщика. Разбираем структуру группы, выявляем слабые места и формируем доказательную базу деловой цели.
Запросить защитуЧем законное разделение отличается от схемы: критерий деловой цели
Ст. 54.1 НК РФ не запрещает строить группу компаний. Она запрещает злоупотребление правом: совершение операций, основной целью которых является уменьшение налоговой обязанности, а не достижение реального хозяйственного результата. Применительно к импорту это означает следующее.
Разделение законно, когда каждая единица группы: (1) самостоятельно принимает решения о закупке ассортимента, объёме ввоза, ценообразовании; (2) несёт реальные коммерческие риски — хранит товар на своих складах, несёт расходы на логистику, несёт риск порчи и неоплаты; (3) работает с отдельными клиентскими сегментами или географией; (4) имеет собственный персонал с трудовыми договорами и реальными функциями.
Разделение превращается в схему дробления бизнеса, когда перечисленные условия выполнены только на бумаге: договоры есть, а сотрудники фактически подчиняются единому центру, склад один, решения принимает один человек. В такой ситуации суды, как правило, поддерживают позицию инспекции о консолидации.
Важный инструмент защиты — амнистия дробления. Механизм предусматривает добровольный отказ от схемы без доначислений за периоды 2022–2024 гг. Условия применения амнистии к 2025–2026 гг. и конкретные сроки уточните по действующей редакции [VERIFY]: законодательство в этой части продолжает меняться.
- Проверьте, совпадают ли грузополучатели по ГТД с субъектами, заявляющими вычет таможенного НДС.
- Зафиксируйте деловую цель разделения в корпоративных документах: протоколах, стратегических меморандумах, приказах об организационной структуре.
- Убедитесь, что у каждого субъекта группы есть отдельные штатные расписания, собственные договоры аренды склада и транспорта.
- Рассчитайте совокупную выручку группы и сравните с порогами 20 млн руб. (ст. 145 НК РФ) и 490,5 млн руб. (ст. 346.12–346.13 НК РФ) за 2026 год.
- Оцените, применима ли амнистия дробления к вашей ситуации, и при необходимости проконсультируйтесь об условиях выхода из схемы [VERIFY].
Из практики (обезличенный пример). Группа из трёх ООО занималась ввозом текстиля из Юго-Восточной Азии. Все три субъекта применяли УСН, каждый держал выручку в районе 15–17 млн руб. в год. При проверке инспекция установила: единый таможенный брокер, один склад, единый IP-адрес при подаче деклараций, общий менеджер по закупкам, зарегистрированный в трудовой книжке только в одном из трёх ООО. Инспекция консолидировала выручку (около 50 млн руб.) и исчислила НДС со всей базы. В ходе спора налогоплательщику удалось подтвердить реальность одного из субъектов — у него было отдельное направление (детская одежда, отдельные покупатели). По двум оставшимся субъектам позиция инспекции была поддержана. Этот кейс показывает: частичное доказательство деловой цели снижает объём доначислений, но не устраняет их полностью.
Если структура группы уже вызывает вопросы — лучше провести диагностику до проверки, чем собирать доказательную базу под давлением требований. Спецставка 5% по п. 8 ст. 164 НК РФ (176-ФЗ) действует в привязке к 12 последовательным кварталам и требует выбора ещё до подачи первой декларации. Откладывать анализ структуры — значит сужать варианты.
Получить план защитыЧастые вопросы
1. Как ФНС консолидирует выручку группы?
Инспекция суммирует доходы всех участников предполагаемой схемы — юридических лиц и ИП — и сравнивает итог с пороговыми значениями спецрежимов. Для УСН в 2026 году лимит сохранения режима составляет 490,5 млн руб. (ст. 346.12–346.13 НК РФ), а порог освобождения от НДС — 20 млн руб. за предшествующий год (п. 1 ст. 145 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025). Если совокупная выручка группы превышает эти значения, ФНС признаёт «центральный» субъект плательщиком НДС и ОСНО в полном объёме.
2. Какие признаки дробления ищет ФНС?
Налоговый орган ориентируется на письмо ФНС о дроблении и критерии ст. 54.1 НК РФ: единые поставщики и покупатели, общий персонал, одни и те же IP-адреса и расчётные счета, взаимозависимость участников (ст. 105.1 НК РФ), отсутствие самостоятельного коммерческого смысла у каждого из субъектов. В импорте дополнительно анализируются грузополучатель по ГТД, условия поставки и склады.
3. Чем грозит обвинение в дроблении по НДС?
При признании схемы ФНС консолидирует выручку группы, переводит «центральный» субъект на ОСНО и доначисляет НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ, 425-ФЗ от 28.11.2025) со всей выручки группы, налог на прибыль, штраф до 40% при установлении умысла (п. 3 ст. 122 НК РФ) и пени. При крупных суммах возможна уголовная ответственность по ст. 199 УК РФ — пороги «крупного» и «особо крупного» размера уточните по текущей редакции [VERIFY].
4. Можно ли законно разделить бизнес?
Да. Разделение законно, если оно обусловлено реальной деловой целью: разные направления деятельности, разные рынки сбыта, различные функции в цепочке поставки, самостоятельные управленческие решения. Каждая единица должна нести реальные расходы, иметь собственный персонал и активы. Формальное разделение, единственной целью которого является удержание выручки ниже порогов спецрежима, под ст. 54.1 НК РФ квалифицируется как злоупотребление.
5. Что такое деловая цель разделения бизнеса?
Это критерий из ст. 54.1 НК РФ: сделка или структура признаётся правомерной, если её основная цель не сводится к уменьшению налоговой обязанности, а связана с реальной предпринимательской деятельностью. В спорах о дроблении налогоплательщик должен доказать, что каждый субъект группы создавался для достижения самостоятельной коммерческой цели, а не только для удержания выручки в рамках лимитов.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы, ставки и пороговые значения актуальны на дату публикации; перед принятием решений проверяйте действующую редакцию НК РФ.