Бюро защиты
по НДС
Оценить ситуацию

Разрыв по НДС: фармацевтика

Разрыв по НДС в фармацевтической цепочке — это расхождение в АСК НДС-2, при котором один из поставщиков в «дереве связей» не отразил реализацию или отразил её не полностью. Сам по себе разрыв не означает, что вы обязаны платить налог за чужую ошибку: ФНС должна доказать, что вы знали о нарушении или участвовали в схеме (ст. 54.1 НК РФ). Ваша задача — документально подтвердить реальность сделки и показать, что поставщик был выбран добросовестно.

Что происходит: механика разрыва в фармацевтике

Фармацевтика работает через многоуровневые цепочки поставок: производитель — дистрибьютор — субдистрибьютор — аптека или производственное предприятие. На каждом звене начисляется и принимается к вычету НДС. АСК НДС-2 сопоставляет данные книг покупок и продаж по всей цепочке в автоматическом режиме.

Когда система фиксирует расхождение вида «разрыв», это означает следующее: вы заявили вычет по счёту-фактуре от поставщика, но контрагент этот счёт-фактуру в своей книге продаж не отразил — или отразил на меньшую сумму, или вовсе не подал декларацию. Система формирует «дерево связей» и выявляет выгодоприобретателя — того, кто в итоге получил вычет, не обеспеченный уплаченным на предыдущем звене налогом.

В фармацевтике разрывы возникают чаще, чем в других отраслях, по нескольким причинам:

Ст. 54.1 НК РФ: вычет не может быть уменьшен единственно по причине нарушений, допущенных контрагентом налогоплательщика, если сам налогоплательщик не знал и не мог знать о таких нарушениях.

Как ФНС действует после обнаружения разрыва

Алгоритм инспекции выстроен по единой схеме. После того как АСК НДС-2 формирует «дерево связей» с разрывом, инспекция определяет выгодоприобретателя — как правило, это звено, которое реально распоряжается товаром и получает экономическую выгоду. Именно на него направляется требование о представлении пояснений и документов (ст. 88, ст. 93 НК РФ) в рамках камеральной проверки декларации по НДС.

Требование, как правило, поступает в течение нескольких недель после окончания квартала, в котором заявлен вычет. Ответить на него нужно в сроки, установленные ст. 88 НК РФ, — [VERIFY] актуальный срок по текущей редакции. В требовании инспекция запрашивает: счета-фактуры, товарные и товарно-транспортные накладные, договоры, деловую переписку, подтверждение оплаты, документы о проверке контрагента.

Параллельно инспекторы могут:

Если на этапе камеральной проверки инспекция не получает убедительных объяснений, она выносит акт с предложением доначислить НДС, пени и штраф. Штраф за неуплату по неосторожности составляет 20% от суммы недоимки (п. 1 ст. 122 НК РФ); при установлении умысла — 40% (п. 3 ст. 122 НК РФ). Начиная с 01.01.2026 максимальное снижение штрафа при наличии смягчающих обстоятельств ограничено: не более чем в 10 раз (425-ФЗ от 28.11.2025, часть I НК РФ).

«Это проблема поставщика, я ни при чём» — именно так думает большинство директоров при первом требовании. И отчасти это верно: НК РФ не возлагает на покупателя солидарную ответственность за налог поставщика. Проблема возникает в другом: ФНС обязана доказать вашу осведомлённость о нарушении, однако на практике инспекция использует разрыв как отправную точку для проверки реальности самой сделки. Если реальность не подтверждена документами — риск доначисления переходит к вам вне зависимости от вины поставщика.

Отраслевая специфика: аргументы, которые работают в фармацевтике

Фармацевтика — лицензируемый вид деятельности. Это создаёт дополнительный слой доказательной базы, которого нет в большинстве других отраслей. Реальный поставщик лекарственных препаратов должен иметь фармацевтическую лицензию, соблюдать правила надлежащей дистрибьюторской практики (GDP) и обеспечивать условия хранения (температурный режим, документированные журналы). Если контрагент всё это выполнял — это мощный аргумент реальности, потому что «техническая компания» физически не может соответствовать этим требованиям.

Ключевые документы, которые подтверждают реальность в фармацевтике:

Система маркировки лекарственных препаратов («Честный знак») фиксирует каждую транзакцию по серийному номеру. Данные из системы мониторинга движения лекарственных препаратов (СМДЛП) — объективное доказательство, которое инспекция не может проигнорировать.

Данные СМДЛП — это реестровое подтверждение: если серийные номера прошли через МДЛП и ваш контрагент был зафиксирован как отправитель, это фактически снимает вопрос о технической компании. «Техническая» компания не может передавать серийные номера в СМДЛП — у неё нет для этого статуса участника обращения лекарственных средств.

Сценарий 1. Разрыв на уровне субдистрибьютора (1–2 звена от вас)
Риск: инспекция признаёт ваш вычет необоснованным, ссылаясь на то, что вы должны были проверить всю цепочку. Действия: представить полный пакет документов по своей сделке с прямым поставщиком; запросить у прямого поставщика объяснение ситуации с его субподрядчиком; подготовить доказательства реального получения товара (СМДЛП, складские документы). Ст. 54.1 НК РФ ограничивает претензии ФНС: вы отвечаете только за свой уровень должной осмотрительности, а не за цепочку в целом.
Сценарий 2. Разрыв на уровне вашего прямого поставщика
Риск: максимальный. Инспекция квалифицирует поставщика как техническую компанию и отказывает во всей сумме вычета. Действия: первостепенно доказать реальность товарного движения через СМДЛП и физические складские документы; подтвердить, что лицензия и регистрационные удостоверения поставщика были действительны; представить доказательства деловой переписки и переговоров. Если поставщик реален — это ключевая линия защиты.
Сценарий 3. Расхождение вида «НДС» из-за смешанных ставок
Риск: технический разрыв из-за применения ставки 10% вместо 22% или наоборот. Действия: провести аудит классификации препаратов по перечням, утверждённым Правительством РФ; при обнаружении ошибки — оценить целесообразность подачи уточнённой декларации совместно с юристом. Штраф за неуплату — 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ; добровольное исправление до начала проверки исключает штраф при соблюдении условий ст. 81 НК РФ.

ФНС направила требование или вызвала на комиссию по разрыву в фармацевтической цепочке. Срок на ответ ограничен. Ошибка в пояснениях на этом этапе фиксируется в материалах камеральной проверки и используется против вас на всех последующих стадиях — вплоть до суда.

Получить план защиты

Должная осмотрительность: что ФНС требует от директора фармкомпании

Ст. 54.1 НК РФ требует двух условий для вычета: сделка реальна и основной целью не является налоговая экономия. Должная осмотрительность — это инструмент доказывания первого условия. Инспекция оценивает, насколько директор проверил поставщика до заключения сделки, сопоставимо ли со значимостью сделки.

Минимальный стандарт проверки для фармацевтики включает:

Критично: одной выписки из ЕГРЮЛ недостаточно. Суды при оценке реальности сделки обращают внимание на то, анализировал ли директор отраслевую специфику поставщика. Если поставщик декларировал хранение препаратов при температуре от +2 до +8°C, но не имел ни одного холодильного склада — разумный директор, проявив осмотрительность, мог и должен был это установить.

Из практики. Крупная дистрибьюторская компания заявила вычет НДС по поставке иммунобиологических препаратов на сумму свыше 40 млн рублей. АСК НДС-2 зафиксировала разрыв на уровне второго звена: субдистрибьютор не отразил реализацию в декларации. Инспекция квалифицировала прямого поставщика компании как «техническую» ссылочную структуру.

Компания представила: действующую фармацевтическую лицензию поставщика, данные СМДЛП по каждому серийному номеру препарата, акты приёмки с замером температуры, деловую переписку с менеджерами поставщика. Инспекция не смогла опровергнуть факт реального движения товара через СМДЛП. По итогам рассмотрения возражений часть претензий была снята. Это обезличенный пример из практики по данной категории споров.

Ошибки, которые директора допускают при первом разрыве

Первая реакция на требование ФНС нередко определяет всё дальнейшее течение дела. Наиболее распространённые ошибки:

Игнорирование требования или ответ «по минимуму». Неполный ответ — это сигнал для инспекции: директор либо не хочет раскрывать документы, либо их нет. Оба варианта усиливают подозрения. По ст. 88 НК РФ пояснения представляются в ответ на требование в установленный срок [VERIFY]; непредставление документов влечёт санкции по ст. 126 НК РФ [VERIFY].

Самостоятельная подача уточнённой декларации без правового анализа. Директора иногда полагают, что «признать ошибку» и заплатить — это быстрый выход. Но подача уточнёнки означает: вы признали, что вычет был необоснован. Это закрывает возможность последующей защиты и создаёт прецедент для углублённой проверки прошлых периодов.

Разрозненный пакет документов. Набор счетов-фактур и договора недостаточен. Инспекторы ожидают «цепочку товара»: от заказа до оприходования на складе и дальнейшего движения в производство или реализацию. Разрыв в любом звене этой цепочки усиливает позицию инспекции.

Отсутствие единой позиции в показаниях сотрудников. Если директор говорит одно, а менеджер по закупкам — другое, это создаёт противоречие в материалах проверки. Перед допросами все ключевые сотрудники должны освежить в памяти обстоятельства сделки по документам.

Позиция ФНС и контраргументы: разбор по ст. 54.1

Инспекция при работе с разрывами опирается на три стандартных тезиса: (1) контрагент — техническая компания; (2) налогоплательщик не проявил должную осмотрительность; (3) основная цель сделки — налоговая экономия. Разберём каждый.

Тезис 1: Техническая компания. ФНС обязана доказать, что компания не обладала ресурсами для исполнения обязательств. В фармацевтике этот тезис подрывается через СМДЛП: если поставщик передавал серийные номера в систему как участник обращения лекарственных средств — он юридически был обязан соответствовать требованиям, предъявляемым к реальному участнику. Техническая компания, по определению, этого не могла.

Тезис 2: Отсутствие осмотрительности. Здесь работает принцип соразмерности: объём проверки должен соответствовать значимости сделки. Если вы закупали препараты на 50 млн рублей и провели формальную проверку только по ЕГРЮЛ — это слабая позиция. Если проверили лицензию, статус в СМДЛП, запросили уставные документы, переписывались с ответственными менеджерами — позиция значительно сильнее.

Тезис 3: Налоговая экономия как основная цель. Это наиболее сложный элемент для инспекции: ей нужно доказать, что именно налоговая экономия, а не коммерческий смысл, двигал сделкой. В фармацевтике это особенно затруднено, если препараты впоследствии были реализованы клиентам с обычной рыночной наценкой и отражены в выручке.

Ст. 54.1 НК РФ, п. 2: налогоплательщик не вправе уменьшить налоговую базу, если основной целью сделки является неуплата налога, либо если обязательство исполнено лицом, не предусмотренным договором. Оба условия должны быть доказаны инспекцией.

Что делать: шаги в первые дни после получения требования

Разрыв по НДС в фармацевтике — это управляемая ситуация при своевременных действиях. Хаотичная реакция опаснее, чем взвешенный ответ через несколько дней.

День 1–2. Зафиксируйте факт получения требования. Определите срок ответа. Не отвечайте немедленно — сначала соберите документы и согласуйте позицию. Параллельно запросите у поставщика объяснение ситуации: возможно, разрыв — техническая ошибка в его декларации, которая исправляется уточнёнкой с его стороны.

День 3–5. Соберите первичные документы по сделке: договор, счета-фактуры, ТТН, акты приёмки, сертификаты качества. Выгрузите данные по серийным номерам из СМДЛП. Восстановите досье по проверке контрагента.

День 6–10. Подготовьте структурированные письменные пояснения в ответ на требование. Пояснения должны содержать: описание сделки и её коммерческого смысла, перечень представляемых документов, ссылки на нормы (ст. 54.1, ст. 172 НК РФ), факты о проверке контрагента. Приложите копии всех документов из чек-листа выше.

Параллельно подготовьте ключевых сотрудников к возможным допросам: менеджер по закупкам, кладовщик, главный бухгалтер. Допрос в рамках камеральной проверки — стандартный инструмент; неожиданные вопросы про конкретную сделку не должны застать врасплох.

Требование ФНС по разрыву в фармацевтике получено. Срок ответа ограничен, и то, что вы напишете в пояснениях, формирует доказательную базу — в вашу пользу или против вас. Мы разбираем ситуацию с позиции инспектора: что он ищет, чего не хватает в вашем пакете документов, и как выстроить ответ так, чтобы снять претензию на этапе камеральной проверки, а не в суде.

Запросить защиту

Смотрите также:

Частые вопросы

1. Как проявить должную осмотрительность по ст. 54.1?

Должная осмотрительность по ст. 54.1 НК РФ — это документированная проверка контрагента до заключения сделки. Для фармацевтики это означает: проверку регистрационных удостоверений и лицензий на оборот лекарств, запрос деловой переписки, товарно-транспортных накладных, сертификатов качества, сведений о складах с соблюдением температурного режима. Важно фиксировать результаты проверки в досье контрагента и хранить его не менее трёх лет.

2. Отвечаю ли я за НДС своего поставщика?

Напрямую — нет. Вы как покупатель не несёте солидарной обязанности по уплате налога за поставщика. Однако ФНС вправе отказать вам в вычете, если докажет, что вы знали или должны были знать о нарушении поставщиком налоговых обязательств (ст. 54.1 НК РФ). Практически это означает: разрыв в «дереве связей» сам по себе не основание для доначисления — инспекция обязана доказать вашу осведомлённость или участие в схеме.

3. Что такое техническая компания в понимании ФНС?

Техническая компания — контрагент, который не ведёт реальной хозяйственной деятельности: нет персонала, имущества, складов, офиса, платёжная история однотипна и не соответствует заявленным операциям. ФНС выявляет такие компании через АСК НДС-2 и признаки из письма ФНС, посвящённого критериям «технических» звеньев. В фармацевтике критическими признаками служат отсутствие лицензии на фармацевтическую деятельность и отсутствие условий хранения лекарственных препаратов.

4. Как доказать реальность сделки при разрыве?

Главное доказательство реальности — движение товара, а не только документооборот. Для фармацевтики: товарно-транспортные накладные или УПД, акты приёмки по качеству, карточки складского учёта, сертификаты качества с привязкой к партии, показания сотрудников склада и менеджеров. Если товар в итоге попал в производство или продажу — это подтверждается дальнейшим движением: отгрузками покупателям, актами списания, данными бухучёта. Совокупность документов по «цепочке товара» существенно сильнее, чем один комплект бумаг по сделке.

5. Нужно ли подавать уточнёнку при разрыве?

Уточнённая декларация — это право, а не обязанность в ситуации, когда вы убеждены в правомерности вычетов. Её подача означает добровольный отказ от части вычетов и уплату недоимки с пенями. Если же реальность сделки подтверждена документально, правильнее защищать позицию: подготовить пояснения в ответ на требование ФНС (ст. 88 НК РФ) и представить документы. Решение о подаче уточнёнки должно приниматься только после правового анализа конкретной ситуации.

ЛК
Лидия Корецкая
Эксперт по налоговому администрированию и проверкам
Специализируется на камеральных проверках, требованиях ФНС, работе с АСК НДС-2 и анализе «дерева связей». Разбирает ситуации с позиции инспектора — чтобы понять логику претензии до составления ответа.
Профиль эксперта

Опубликовано: 18 февраля 2026

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для оценки вашей конкретной ситуации обратитесь к специалисту бюро «НДСНИК».

Разрыв по НДС в фармацевтике: получите план защиты

Требование ФНС по разрыву — это не приговор, но срок ответа ограничен, и каждое слово в пояснениях имеет значение. Мы анализируем ситуацию с позиции инспектора, выстраиваем доказательную базу реальности сделки и помогаем оспорить претензию — на этапе камеральной проверки, в досудебном порядке или в суде. Без обещаний исхода, с конкретным планом действий.

Получить план защиты

Или напишите нам: info@ndsfirm.ru